Góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư được quy định như thế nào? (P1)

Khi tốc độ của khoa học và công nghệ phát triển mạnh mẽ, việc vốn góp không chỉ tập trung vào tài sản hữu hình mà còn cả tài sản vô hình như giá trị công nghệ. Điều này đã được ghi nhận trong Bộ Luật dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chuyển giao công nghệ 2017 được coi là nền tảng trực tiếp chứa đựng những quy phạm pháp lý cơ bản nhất của vấn đề này.

1. Góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu

Khoản 2 Điều 2 Luật chuyển giao công nghệ số 07/2017/QH14 ngày 19 tháng 6 năm 2017 (sau đây gọi là Luật chuyển giao công nghệ năm 2017) quy định Công nghệ như sau:

“2. Công nghệ là giải pháp, quy trình, bí quyết có kèm hoặc không kèm công cụ, phương tiện dùng để biến đổi nguồn lực thành sản phẩm.”

Khác với tài sản thông thường, công nghệ là giải pháp, quy trình, bí quyết có kèm hoặc không kèm công cụ, phương tiện dùng để biến đổi nguồn lực thành sản phẩm nên nó là một loại tài sản đặc biệt - tài sản vô hình, mà giá trị vật chất và phi vật chất của nó rất khó xác định. Góp vốn bằng công nghệ không phải là một hiện tượng kinh tế mới, nhưng các vấn đề pháp lý như góp bằng cách nào, định giá ra sao, cơ chế đảm bảo giá trị vốn góp như thế nào và ngay cả việc thống nhất vấn đề trên giữa các cơ quan quản lý cũng đang đặt ra không ít khó khăn, thách thức. Đặc biệt, đối với các startup và doanh nghiệp phát triển dựa trên các ý tưởng kinh doanh mới, các bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ; phương án, quy trình công nghệ; giải pháp, thông số, bản vẽ, sơ đồ kỹ thuật; công thức, phần mềm máy tính, thông tin dữ liệu; giải pháp hợp lý hóa sản xuất, đổi mới công nghệ; máy móc, thiết bị đi kèm một trong các đối tượng công nghệ. Ở thời điểm ban đầu thường không có đủ vốn nên các startup cần có sự lựa chọn góp vốn với các hình thức phù hợp nhằm đưa ý tưởng đi vào thực tế.

Góp vốn bằng công nghệ chính là việc thành viên/cổ đông sáng lập sử dụng giá trị quyền chuyển giao công nghệ mà thành viên/cổ đông đang sử dụng công nghệ để góp vốn vào tài sản của doanh nghiệp. Phạm vi chuyển giao quyền sử dụng công nghệ do các bên thỏa thuận bao gồm: Độc quyền hoặc không độc quyền sử dụng công nghệ; Quyền chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ của bên nhận chuyển giao cho bên thứ ba. Sau khi góp vốn bằng giá trị quyền chuyển giao công nghệ thì thành viên/cổ đông sáng lập đó không còn là chủ sử dụng đối với loại tài sản này. Giá trị quyền sử dụng công nghệ thuộc về doanh nghiệp nơi mà thành viên/cổ đông đó đã đăng ký góp vốn vào.

2. Tài sản góp vốn bằng công nghệ

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

“Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Theo Điều 8 Luật chuyển giao công nghệ năm 2017 quy định góp vốn bằng công nghệ như sau:

“Điều 8. Góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư

Tổ chức, cá nhân có quyền chuyển giao công nghệ quy định tại Điều 7 của Luật này được quyền góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư; trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước thì công nghệ đưa vào góp vốn phải được thẩm định giá theo quy định của pháp luật.”

Tổ chức, cá nhân có quyền chuyển giao công nghệ bao gồm:

+ Chủ sở hữu công nghệ là chủ sở hữu, hoặc có quyền sử dụng công nghệ.

+ Tổ chức, cá nhân có quyền sử dụng công nghệ được chuyển giao quyền sử dụng công nghệ đó cho tổ chức, cá nhân khác khi chủ sở hữu công nghệ đồng ý.

3. Điều kiện góp vốn bằng công nghệ

Việc chuyển giao công nghệ (hình thức góp vốn bằng công nghệ) phải được lập thành hợp đồng hoặc hiện dưới hình thức hợp đồng hoặc điều, khoản, phụ lục của hợp đồng hoặc của hồ sơ dự án đầu tư tùy vào từng trường hợp pháp luật quy định cụ thể.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về công nghệ và chuyển giao công nghệ

Luật Hoàng Anh