Hợp đồng theo mẫu là gì?

1.Căn cứ pháp lý

Thông thường, khi tiến hành giao kết hợp đồng các bên sẽ phải cùng nhau thỏa thuận nội và đi đến một thống nhất chung hình thành nên hợp đồng. Tuy nhiên, có những trường hợp, hợp đồng chỉ do duy nhất một bên soạn thảo theo một mẫu nhất định, sau đó bên còn lại sẽ quyết định đồng ý giao kết hợp đồng với những nội dung như vậy hay không, trường hợp này gọi là hợp đồng theo mẫu. Cụ thể, Điều 405 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về hợp đồng theo mẫu như sau:

“Điều 405. Hợp đồng theo mẫu
1. Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.
Hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng.
Trình tự, thể thức công khai hợp đồng theo mẫu thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.
3. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”.

2.Khái niệm

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Hợp đồng là giao dịch phổ biến nhất trong đời sống xã hội và là căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ. Hợp đồng tồn tại vô cùng đa dạng, phong phú như: hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng thuê tài sản, hợp đồng gia công,…Hợp đồng là sự hợp tác cùng có lợi cho các bên tham gia, bất kỳ bên nào nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận thì đều phải chịu trách nhiệm dân sự về hành vi đó.
Trên thực tế, có những trường hợp do đặc tính chuyên nghiệp hoặc do đặc trưng riêng về chủ thể, đối tượng của hợp đồng,...mà hợp đồng có thể do một bên soạn thảo theo một mẫu nhất định và gửi cho bên kia. Trường hợp này để bảo vệ lợi ích các bên pháp luật đã quy định riêng về hợp đồng theo mẫu. Căn cứ vào quy định trên có thể hiểu, hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra. Từ đó có thể thấy, hợp đồng theo mẫu có những đặc trưng riêng biệt sau:
-Một là, các điều khoản trong hợp đồng chỉ do một bên đưa ra. Nội dung hợp đồng được xác lập dựa trên nguyên tắc thỏa thuận, thống nhất ý chí giữa các bên. Nhưng đối với hợp đồng theo mẫu, nội dung chỉ do một bên soạn thảo, và gửi cho bên kia.
-Hai là, nội dung của hợp đồng phải được công khai. Vì hợp đồng theo mẫu không có sự can thiệp ý chí của bên được đề nghị trong việc soạn thảo nội dung, nên để quyết định có đồng ý giao kết hợp đồng hay không bên được đề nghị có quyền được biết nội dung cơ bản của hợp đồng. Nếu không công khai nội dung bên được đề nghị khó mà biết được hợp đồng có đem lại lợi ích cho mình không, bên đề nghị có ý định gây bất lợi cho bên được đề nghị hay không? Bên được đề nghị không được tham gia soạn thảo, thỏa thuận nội dung hợp đồng, do vậy việc được biết nội dung của hợp đồng là cơ sở để bảo vệ lợi ích của họ. Không ai sẽ tham gia một hợp đồng mà thậm chí không biết hợp đồng đó bao gồm những nội dung gì? Theo đó, nội dung hợp đồng phải được công khai theo trình tự, thể thức do pháp luật quy định. 
-Ba là, bên được đề nghị chỉ có thể chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng hoặc không chấp nhận. Đây là điểm khác biệt rõ nhất giữa hợp đồng theo mẫu và hợp đồng thông thường. Đối với hợp đồng thông thường, bên được đề nghị có thể chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận một phần nội dung hợp đồng mà bên đề nghị đưa ra, nhưng đối với hợp đồng theo mẫu bên được đề nghị muốn giao kết hợp đồng chỉ có thể chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng mà không có quyền yêu cầu thay thế, sửa đổi nội dung. Ví dụ: trong hợp đồng cung cấp dịch vụ viễn thông, bên đề nghị là công ty cung cấp dịch vụ đưa ra hợp đồng với những điều khoản theo mẫu, nếu khách hàng không thể thỏa thuận thay đổi các điều khoản đó, mà chỉ có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận giao kết hợp đồng.

3.Nội dung

Ngoài những đặc trưng đã phân tích ở trên, trong quá trình soạn thảo hợp đồng không thể tránh khỏi những trường hợp nội dung hợp đồng có những điều khoản không rõ ràng, hoặc trong hợp đồng có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia. Khi đó, pháp luật giải quyết như sau:
-Một là, trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng. Vì nội dung hợp đồng do bên đề nghị đưa ra, nên trường hợp cần phải giải thích nội dung hợp đồng do có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích nội dung điều khoản đó. Quy định này là hoàn toàn phù hợp, bảo vệ được lợi ích của bên được đề nghị, bởi lẽ bên đề nghị là bên soạn thảo hợp đồng, là bên chủ động hơn, họ có đủ điều kiện, thời gian và lợi thế trong việc nghiên cứu kỹ nội dung của hợp đồng. Vì vậy, trên hết pháp luật cần bảo vệ lợi ích cho bên được đề nghị khi tham gia vào quan hệ hợp đồng này.
-Hai là, trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia. Cũng như đối với trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng. Dù đứng ở bất kỳ khía cạnh nào, bên đề nghị cũng luôn là bên có lợi thế hơn trong quan hệ hợp đồng theo mẫu. Quy định về hợp đồng theo mẫu vì trong những trường hợp đặc biệt, hợp đồng không thể được xác lập trên cơ sở thỏa thuận được. Ví dụ: với hợp đồng cung cấp dịch vụ viễn thông của tập đoàn FPT, họ có rất nhiều khách hàng lớn nhỏ trên khắp cả nước,nếu  khi giao kết hợp đồng với một khách hàng lại phải thỏa thuận một hợp đồng riêng thì sẽ rất mất thời gian, chưa kể còn khó khăn trong việc kiểm soát từng hợp đồng với những nội dung khác nhau. Vì vậy, để thuận tiện trong việc ký kết hợp đồng, một hợp đồng theo mẫu sẽ là lựa chọn hàng đầu. Nhưng điều đó không đồng nghĩa với việc pháp luật trao cho họ mọi quyền lợi mà quên đi lợi ích của bên được đề nghị. Bên đề nghị hoàn toàn có thể lợi dụng tính chất, đặc điểm của hợp đồng theo mẫu để đem lại cho mình ưu thế hơn, và gây bất lợi cho bên kia. Dù tồn tại dưới hình thức nào, thì hợp đồng vẫn là sự hợp tác của hai bên trong đó cùng đem lại lợi ích cho nhau. Chính vì vậy, trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực.

 Xem thêm: Tổng hợp các bài viết hỏi đáp Luật Dân sự

Luật Hoàng Anh