Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên công ty hợp danh được pháp luật quy định như thế nào?

Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Với bản chất của một công ty đối nhân, cơ chế quản lý của công ty hợp danh rất linh hoạt, tùy thuộc vào sự thỏa thuận nội bộ giữa các thành viên. Trong đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Vậy cơ quan này hoạt động quản lý, điều hành công ty như thế nào? Luật Hoàng Anh xin trình bày vấn đề này trong bài viết dưới đây.

1. Vị trí, vai trò của Hội đồng thành viên

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.”

Có thể thấy, hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty, là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan của các chủ sở hữu công ty. Cùng là Hội đồng thành viên tuy nhiên Hội đồng thành viên của công ty hợp danh xét về bản chất không giống với Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu như các thành viên thuộc Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết mọi vấn đề của công ty. Thì ở công ty hợp danh các thành viên hợp danh mới có quyền thảo luận quyết định mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Các thành viên góp vốn tuy được tham gia vào cơ quan cao nhất công ty nhưng không có quyền quản lý, điều hành. Họ được quyền biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.

2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

- Họp Hội đồng thành viên là cuộc họp mà các chủ sở hữu có quyền bày tỏ ý kiến của mình khi thông qua những vấn đề quan trọng nhất của công ty.

- Thẩm quyền triệu tập: vấn đề này được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.”

“Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.”

Như vậy, triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên để quyết định các vấn đề của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết. Hoặc thành viên hợp danh gửi yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên tới Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng ra triệu ra triệu tập họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý, thành viên hợp danh đó vẫn có thể tự triệu tập họp Hội đồng thành viên.

- Chuẩn bị cuộc họp: Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề của công ty theo quy định pháp luật phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

- Biên bản cuộc họp: Khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

đ) Ý kiến của thành viên dự họp;

e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.”

3. Thể thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

Thể thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“Điều 182. Hội đồng thành viên

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, việc biểu quyết ở Hội đồng thành viên công ty hợp danh không dựa trên tỉ lệ vốn góp của mỗi thành viên, mà dựa trên số thành viên hợp danh. Hay nói cách khác, theo Luật, thành viên hợp danh có quyền biểu quyết ngang nhau, không phụ thuộc vào việc góp vốn nhiều hay góp vốn ít, trừ khi các thành viên thỏa thuận khác và ghi vào Điều lệ công ty. Với tỉ lệ biểu quyết cao số thành viên hợp danh đồng ý thông qua. Điều này thể hiện sự nhất trí cao của các thành viên khi quyết định các vấn đề trong tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, nhưng mặt khác cũng có thể gây ra những bất lợi khi các thành viên hợp danh không nhất trí với nhau về một hoặc một số vấn đề trong quản lý công ty hợp danh.

Thành viên góp vốn được quyền tham gia họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên theo quy định của Luật và Điều lệ công ty. Luật doanh nghiệp 2020 đã cho phép thành viên góp vốn được tham gia vào Hội đồng thành viên nhưng thực chất, việc quản lí, giám sát nội bộ cũng như cơ chế điều hành của công ty hợp danh về thực chất đều nằm trong tay các thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn chỉ có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết về một số vấn đề có liên qua trực tiếp đến quyền lợi của mình mà không được trao quyền quản lí, điều hành công ty.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh