Chủ thể nào có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông?

Để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra, trước hết phải xác định người có thẩm quyền triệu tập họp. Vậy chủ thể nào có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

1. Thẩm quyền triệu tập họp Đại đội đồng cổ đông

Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và xác định theo thứ tự sau:

1.1. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông. Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, đây là cuộc họp diễn ra khi có vấn đề cấp thiết cần phải giải quyết. Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

“Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Theo đó, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bất thường khi xảy ra các tình huống sau:

- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Đây là quy định mang tính mở vì các hoạt động kinh doanh, quản trị của công ty cổ phần vô cùng đa dạng, khi xét thấy có vấn đề nào đó có thể ảnh hưởng đến lợi ích công ty, Hội đồng sẽ xem xét có cần thiết phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hay không.

- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật. Đối với Hội đồng quản trị, số lượng thành viên được quy định tại Khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.”

Đối với Ban kiểm soát công ty cổ phần, pháp luật quy định số lượng thành viên tại Khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 168. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên.”

Như vậy, khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát giảm xuống dưới 3 thành viên, điều này ảnh hưởng đến chế độ làm việc của các cơ quan này. Trong khi đó, trách nhiệm bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thuộc về Đại hội đồng cổ đông, nhưng không thể chờ đợi đến khi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mới tiến hành bầu thành viên mới, vì vậy cần thiết phải họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu thành viên mới thêm vào vị trí đang bỏ trống.

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát là cơ quan giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính… Với vai trò kiểm soát, giám sát của mình, khi phát hiện những bất thường trong hoạt động của công ty, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xử lý kịp thời vấn đề.

- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Quyền được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là một quyền cổ đông rất quan trọng. Mặc dù rất ít khi được vận dụng trong thực tế, quyền này cho phép các chủ thể quản trị của công ty có thể triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi họ thấy cần thiết và phù hợp.

Về thời hạn triệu tập: Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; Hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của Ban kiểm soát; Hoặc cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

1.2. Ban kiểm soát

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn trên thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

1.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Các công việc của người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.”

3. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Khoản 6 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.”

Như vậy, trong các trường hợp sau, chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại:

- Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ động trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của Ban kiểm soát; hoặc Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Trường hợp Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh