Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi họ thỏa mãn các điều kiện luật định. Vậy những điều kiện đó là gì? Việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần được thực hiện như thế nào? Bài viết dưới đây của Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp câu hỏi này.

1. Điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.”

Như vậy, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không phải là quyền đương nhiên của cổ đông mà nó phát sinh khi họ biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. So sánh với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, có thể thấy các trường hợp làm phát sinh này của cổ đông công ty cổ phần hẹp hơn. Bởi lẽ, ngoài các quyết định hay nghị quyết mà Luật quy định thì Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn có thể quy định thêm các nghị quyết và những nội dung khác mà khi thành viên biểu quyết phản đối thì họ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Trong khi đó, ở công ty cổ phần, ngoài hai loại nghị quyết về tổ chức lại công ty và thay đổi quyền, nghĩ vụ của cổ đông được ghi nhận trong Điều lệ thì Luật không để mở khả năng Điều lệ công ty có thể quy định thêm các nghị quyết có nội dung khác để khi cổ đông phản đối thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

Những nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có tác động trực tiếp đến sự tồn tại của công ty hoặc quyền lợi của cổ đông, nên khi cho rằng quyền lợi của mình bị ảnh hưởng và không muốn chung sống cùng công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Nếu không có giải pháp này, cổ đông đó sẽ tìm cách ra khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Song việc chuyển nhượng này phải tìm được người nhận chuyển nhượng, nếu không tìm được hoặc không thống nhất được giá thì cổ đông đó vẫn phải chung sống với công ty. Điều này sẽ gây ra những mâu thuẫn từ trong nội bộ công ty, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. Luật Doanh nghiệp trao cho họ quyền được yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình như một cách thức giải thoát họ khỏi công ty.

2. Thủ tục yêu cầu, thời hạn gửi yêu cầu

Vấn đề này được quy định tại Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. … Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”

Để thực hiện quyền yêu cầu trên một cách hợp pháp, cổ đông phải gửi yêu cầu dưới dạng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề đáp ứng điều kiện kể trên. Văn bản cũng cần thể hiện rõ lý do yêu cầu mua lại cổ phần.

3. Thời hạn công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu, giá mua

Công ty không có quyền từ chối mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng (Khoản 3 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Chat ngay Gọi ngay Hồ sơ năng lực

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Bài viết này trình bày về quyền mua lại cổ phần của cổ đông.

1. Điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

2. Thủ tục yêu cầu, thời hạn gửi yêu cầu

3. Thời hạn công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu, giá mua