Cổ đông phổ thông công ty cổ phần có những quyền gì?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

1. Quyền của cổ đông phổ thông

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định các quyền của cổ đông phổ thông như sau:

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.”

Có thể khái quát quyền của cổ đông phổ thông thành các nhóm sau:

(i) Nhóm quyền lợi về tài sản bao gồm:

- Quyền được hưởng cổ tức: Mọi cổ đông tham gia góp vốn vào công ty cổ phần đều có quyền hưởng cổ tức, và đây cũng là quyền lợi trực tiếp, chính đáng nhất của cổ đông trong công ty cổ phần.

- Quyền được chuyển nhượng cổ phần: Trong quá trình tham  gia góp vốn vào công ty cổ phần, để phục vụ cho lợi ích của mình, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp thông qua hoạt động mua bán, tặng cho… Tùy từng điều kiện, hoàn cảnh cụ thể khi xét thấy công ty làm ăn có lợi nhuận và lợi tức được hưởng tăng thì cổ đông có thể mua thêm cổ phiếu khi công ty phát hành, hoặc nếu công ty làm ăn thua lỗi có nguy cơ lợi nhuận không đạt được, lợi ích không được đảm bảo thì có quyền chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác. Trừ trường hợp cổ phần cổ thông của cổ đông sáng lập theo Khoản 3 Điều 120 hoặc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty chào bán lượng cổ phần mới, cổ đông phổ thông trong công ty có quyền được ưu tiên mua số lượng cổ phần mới chào bán đó tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông họ sở hữu trong công ty.

- Quyền được nhận lại tài sản, khi công ty phá sản, giải thể: Khi công ty cổ phần không còn hoạt động do phá sản hoặc giải thể, cổ đông có quyền nhận lại phần tài sản của mình đã góp sau khi công ty đã thanh toán xong tất cả các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự pháp luật quy định.

(ii) Nhóm quyền về quản trị công ty:

Quyền được tham dự, bày tỏ ý chí, biểu quyết trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Thông qua quyền này, cổ đông chi phối tới vấn đề quản trị, vận hành công ty, như sửa đổi, thông qua Điều lệ công ty, bầu các chức danh quản lý, kiểm soát công ty, quyết định những vấn đề quan trọng nhất về chiến lược phát triển, kinh doanh của công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận; có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, ban kiểm soát; có quyền xem xét tra cứu, trích lục các thông tin về công ty…

2. Quyền của cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông

Trước đây, luật Doanh nghiệp 2014 không quy định trường hợp cổ đông sở hữu 5% cổ phần phổ thông có quyền và nghĩa vụ cụ thể. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có một số quyền như: 

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Thông qua việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong việc thực hiện quyền của mình, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã mở rộng quyền của cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn. Trao thêm quyền cho các cổ đông trong việc chủ động tiếp cận các thông tin hoạt động của công ty để giúp họ giám sát công ty, cũng như bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ tốt hơn. Đồng thời tương thích với quyền cổ đông sở hữu 5% tại Luật Chứng khoán năm 2019.

3. Quyền của cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014). Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn giữ nguyên tỷ lệ cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là 10% nhưng không cần sở hữu liên tục ít nhất trong 06 tháng mà vẫn có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.”

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định thời hạn ít nhất 06 tháng là để giới hạn thời gian sở hữu cổ phần của cổ đông trước khi cổ đông mới được thực hiện một số quyền năng nhất định, đảm bảo duy trì hoạt động ổn định của công ty. Tuy nhiên, quy định này lại chứa đựng mâu thuẫn khi cổ đông đã bỏ ra một số tiền lớn để sở hữu cổ phần nhưng không được tiếp quản và thực hiện các quyền năng của mình do không sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn 06 tháng. Điều này cũng không phù hợp khi Luật Doanh nghiệp năm 2014 thừa nhận tư cách cổ đông được xác lập kể từ thời điểm cổ đông góp đủ vốn và được ghi nhận đầy đủ thông tin trong danh sách cổ đông. Đồng thời, trong nhiều trường hợp, nhóm cổ đông cũ tranh thủ khoảng thời gian 06 tháng này để thực hiện một số ý đồ tư lợi như sửa đổi Điều lệ, quy chế nội bộ, thay đổi các nhân sự cấp cao để làm hạn chế quyền lực của cổ đông mới. Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ quy định này.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh