Công ty mẹ có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm như thế nào đối với công ty con?

Công ty mẹ, công ty con là có tư cách pháp lý độc lập, song lại có mối quan hệ ràng buộc và sự liên kết chặt chẽ với nhau. Thông qua quyền và nghĩa vụ của mình, công ty mẹ có thể chi phối, kiểm soát công ty con. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể tại Điều 196 như sau:

“Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”

1. Quyền và nghĩa vụ

Dựa trên căn cứ pháp luật trên đây, có thể thấy, tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con. Hình thức tổ chức và chế độ sở hữu trong mô hình công ty mẹ, công ty con rất đa dạng. Công ty mẹ có thể là doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Phạm vi quyền, nghĩa vụ của công ty mẹ phụ thuộc vào hình thức tổ chức của công ty con. Chẳng hạn, trường hợp công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty mẹ có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty con (điều lệ, quyết định chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm người quản lý…). Tuy nhiên, nếu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, công ty mẹ không có quyền trực tiếp chi phối hoạt động của công ty con, mà chỉ có các quyền của thành viên công ty hoặc cổ đông công ty.

Mặc dù công ty mẹ có thể chi phối được người ra quyết định của công ty con thông qua yếu tố sở hữu hoặc yếu tố về kiểm soát quyền quyết định khác, tuy nhiên, pháp luật cũng quy định công ty mẹ và công ty con có tư cách pháp nhân độc lập. Vì vậy, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con luôn có tính độc lập tương đối. Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con như đã trình bày ở trên là mối quan hệ giữa cổ đông (thành viên) và công ty hay mối quan hệ giữa chủ sở hữu đối với công ty. Trong các qua hệ thương mại, công ty mẹ và công ty con là hai chủ thể độc lập, hoàn toàn bình đẳng với nhau. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

Như trình bày ở trên, các công ty con là các pháp nhân độc lập, thường được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, theo pháp luật doanh nghiệp, các công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần mà mình sở hữu. Do đó, trong trường hợp các công ty con phá sản, sẽ tự chịu trách nhiệm với các chủ nợ trong phạm vi tài sản và vốn của mình, khi đó công ty mẹ sẽ không bị ảnh hưởng hay liên đới chịu trách nhiệm với công ty con.

2. Chế độ chịu trách nhiệm

Trong quá trình hoạt động, để thực hiện mục tiêu quản lý và kiểm soát đối với công ty con, công ty mẹ sẽ có những biện pháp can thiệp nhằm điểu chỉnh các hoạt động của công ty con theo định hướng của mình khi thấy hành động đó là cần thiết. Tuy nhiên, do công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập nên các biện pháp can thiệp của công ty mẹ phải đảm bảo không xâm phạm đến tính độc lập của công ty con. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Quy định này đưa ra nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của công ty mẹ gây thiệt hại cho hoạt động của công ty. Tuy nhiên, pháp luật chưa giải thích rõ “Can thiệp ngoài thẩm quyền là can thiệp như thế nào?”, “Thế nào là hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường?”.

Đồng thời các quyết định của công ty mẹ đưa ra phải có sự thông qua của người quản lý công ty mẹ. Người quản lý của công ty mẹ là đại diện phần vốn góp của công ty mẹ ở công ty con. Vì thế, nếu trường hợp trên xảy ra, người quản lý công phải liên đới cùng công ty mẹ trách nhiệm về thiệt hại đó.

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Các công ty con cùng một công ty mẹ hình thành quan hệ chặt chẽ về hợp tác và sản xuất. Trường hợp việc công ty mẹ buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý, mà hoạt động kinh doanh của công ty con đó đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Câu hỏi đặt ra là, dưới sự kiểm soát của công ty mẹ, liệu công ty con và các bên liên quan có khả năng yêu cầu công ty mẹ đền bù hay chịu trách nhiệm cho những thiệt hại phát sinh từ sự can thiệp của công ty mẹ. Thực tế ở nước ta cho thấy, không ít trường hợp công ty mẹ nắm quyền kiểm soát hoặc sở hữu lên đến 100%. Do đó, cơ chế để công ty con và các bên liên quan bảo vệ quyền lợi của họ chưa đảm bảo hiệu quả cũng như tính khả thi.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh