Công ty mẹ và công ty con có mối quan hệ như thế nào?

Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân, song lại có mối quan hệ ràng buộc và sự liên kết chặt chẽ với nhau. Mối quan hệ này biểu hiện như thế nào? Bài viết dưới đây của Luật Hoàng Anh sẽ phân tích vấn đề này.

1. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”

Các mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trên cơ sở Luật Doanh nghiệp năm 2020 và tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ sông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật có liên quan, cụ thể:

- Quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Trong mối quan hệ này, công ty mẹ là chủ nợ 100% vốn đối với công ty con. Công ty mẹ nắm quyền lực tối cao, các quyết đinh từ công ty mẹ được thực hiện trực tiếp mà không cần biểu quyết ngoài ra việc thực hiện quyền và nghĩa vụ khác của chủ sở hữu sẽ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ của công ty và các quy định của Chính phủ.

- Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong quan hệ này, công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên góp vốn chi phối theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty con. Công ty mẹ quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua đại diện của mình tại doanh nghiệp.

Công ty mẹ nắm bắt tình hình hoạt động của công ty con thông qua người đại diện của cong ty mẹ tại công ty con. Thông qua người đại diện này, công mẹ sẽ tác động đến quyết định về Điều lệ công ty, cơ cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh, nhân sự… của công ty con, tuy nhiên mức độ ảnh hưởng của tác động phải phụ thuộc vào sổ phiếu biểu quyết mà công ty mẹ nắm giữ. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trên cũng phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm. Trường hợp hoạt động kinh doanh này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Mặc dù pháp luật hiện hành đã có quy định về trách nhiệm của công ty mẹ khi lạm dụng vị thế gây thiệt hại cho công ty con nhưng trên thực tế đây là vấn đề tương đối phức tạp, đòi hỏi pháp luật cần có sự điều chỉnh chi tiết. Điều này đặt ra yêu cầu phải có những quy định cụ thể hơn về trách nhiệm của công ty mẹ, những trường hợp công ty mẹ phải chịu trách nhiệm và chịu trách nhiệm như thế nào để bảo vệ công ty con.

Bên cạnh việc chịu sự chi phối của công ty mẹ, công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ, trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

2. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Để có những thông tin chính xác về hoạt động chung của tập đoàn, pháp luật yêu cầu công ty mẹ, công ty con phải tiến hành báo cáo sau:

“Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

…

6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.”

Công ty mẹ thông qua người đại diện theo pháp luật đưa ra yêu cầu đối với công ty con cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập các báo cáo trên. Từ đó, người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ dựa vào các báo cáo công ty con cung cấp để lập báo cáo của công ty mẹ và công ty con. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch. Các báo cáo, tài liệu sau khi lập phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ, còn bản sao thì được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh