Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có cơ cấu tổ chức quản lý như thế nào?

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Do sự khác biệt về chủ sở hữu nên việc tổ chức, quản lý trong doanh nghiệp cũng khác nhau. Vấn đề này đã được pháp luật doanh nghiệp quy định như sau:

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Khi một tổ chức làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, tổ chức có thể lựa chọn một trong hai mô hình theo quy định tại Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Về bản chất, hai mô hình trên chỉ khác biệt ở Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty, không có sự khác biệt và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

So sánh với Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định bắt buộc phải có Ban kiểm soát trong mô hình tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Bởi việc thành lập Ban kiểm soát đối với loại hình công ty này là không phù hợp với thực tế. Quy định bắt buộc phải có Ban kiểm soát đã hạn chế công ty thiết lập mô hình kiểm soát tốt hơn, nhưng không phải là ban kiểm soát, vì lợi ích của chủ sở hữu. Đồng thời, Ban kiểm soát trong nhiều trường hợp hoạt động hình thức, chỉ để tuân thủ pháp luật, chủ sở hữu nhận thấy không cần thiết thành lập Ban kiểm soát nhưng vẫn phải thành lập vì để tuân thủ yêu cầu của Luật doanh nghiệp. Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi quy định theo hướng chuyển từ bắt buộc thành lập Ban kiểm soát sang cơ chế giao quyền cho chủ sở hữu quyết định và lựa chọn cơ chế giám sát, phù hợp với trường hợp cụ thể của doanh nghiệp; có thể thành lập Ban kiểm soát hoặc thuê kiểm toán độc lập. Sửa đổi này góp phần giảm chi phí và tạo linh hoạt cho doanh nghiệp.

Hiện nay, việc thành lập Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước, cụ thể:

“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.”

Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn bổ sung một quy định mới về đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu:

“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 yêu cầu đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu phải luôn có một người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để giảm cơ hội nhà đầu tư lạm dụng vỏ bọc thành lập công ty để thực hiện kinh doanh, gây thiệt hại cho các bên có liên quan.

Ngoài ra, Luật còn quy định, trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Điều 85 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.”

Khi cá nhân là chủ sở hữu, về cơ bản sẽ không phức tạp như khi tổ chức là chủ sở hữu. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành do cá nhân làm chủ sở hữu theo quy định trên đây bao gồm: Chủ tịch công ty (là chủ sở hữu công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (do chủ sở hữu kiêm nhiệm hoặc được thuê). Đây là mô hình cho phép chủ sở hữu có thể trực tiếp quản lý hoạt động công ty mà không cần thông qua cơ chế đại diện. Quyền hạn của Chủ tịch công ty bao quát trong tất cả các hoạt động công ty.

Trước đây, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”. Quy định này đã gây ra nhiều cách hiểu không đúng, không thống nhất về địa lý pháp lý của Chủ tịch công ty. Khắc phục hạn chế này, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ ràng: “Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh