Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ gì?

Trong cơ cấu tổ chức bộ máy công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì Hội đồng thành viên là cơ quan cao nhất của công ty, quyết định những vấn đề cơ bản quan trọng của công ty. Với vai trò quan trọng đó, việc quy định quyền và nghĩa vụ cho Hội đồng thành viên rất quan trọng, tạo cơ sở pháp lý để Hội đồng thành viên có trách nhiệm và phát huy tốt vai trò của mình. Vậy Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của Hội đòng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Bài viết dưới đây của Luật Hoàng Anh về vấn đề này.

Trước hết cần hiểu Hội đồng thành viên là gì? Nội dung này được quy định tại Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 55. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Có thể thấy, Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty. Quy định này cho thấy không có sự tách biệt giữa đầu tư và quản lý, nói cách khác, nhà đầu tư đồng thời trực tiếp tham gia quản lý công ty. Thành viên là cá nhân có thể trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình tại Hội đồng thành viên, thành viên là tổ chức phải cử người đại diện đáp ứng điều kiện tham gia Hội đồng thành viên để thực hiện quyền và nghĩa vụ thay cho thành viên đó.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Quyền quyết định cơ cấu tổ chức công ty, vị trí chức danh quản lý trong công ty.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên. Các chức danh quản lý quan trọng trong ảnh hưởng lớn đến tổ chức hoạt động của công ty thì bắt buộc phải do Hội đồng thành viên quyết định. Ngoài các chức danh quản lý nêu trên thì những người quản lý khác trong công ty sẽ thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên nếu Điều lệ công ty quy định.

- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.

- Hội đồng thành viên sẽ quyết định cơ cấu tổ chức công ty thông qua ý chí các thành viên công ty.

2. Quyền hoạch định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

Hội đồng thành viên đưa ra quyết định quản lý ở tầm vĩ mô đó là hoạch định chiến lược phát triển kinh tế của công ty nhằm tạo ra định hướng phát triển cho công ty và quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty nhằm phù hợp với chiến lược phát triển của công ty.

3. Quyền đưa ra quyết định tài chính quan trọng của công ty.

Hội đồng thành viên đưa ra quyết định tài chính ở tầm vĩ mô đó là thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty trên cơ sở đề xuất của Giám đốc. Ngoài ra Hội đồng thành viên còn quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng công ty. Ngoài các chức danh quản lý nêu trên thì những mức lương, thưởng của những người quản lý khác trong công ty sẽ thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên nếu Điều lệ công ty quy định. Trong trường hợp điều lệ không quy định thì sẽ thuộc thẩm quyền của Giám đốc.

4. Quyền liên quan đến quyết định kinh doanh quan trọng của công ty.

- Hội đồng thành viên quyết định điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn cho phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế của doanh nghiệp; quyết định phát hành trái phiếu.

- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ

- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

5. Quyền liên quan đến số phận pháp lý của công ty.

Hội đồng thành viên có quyền quyết định giải thể công ty, chấm dứt sự tồn tại của công ty trên thị trường nếu thỏa mãn các quy định của pháp luật. Trong trường hợp nhận thấy công ty đang rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán thì Hội đồng thành viên là một trong những chủ thể có quyền yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản.

Chỉ có Hội đồng thành viên mới có quyền quyết định việc tổ chức lại công ty. Tổ chức lại doanh nghiệp là tái cấu trúc lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp) sao cho phù hợp hơn với mục tiêu doanh nghiệp hướng tới. Dẫn đến làm thay đổi quy mô kinh doanh, hoặc thay đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp nhằm mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, phù hợp với xu thế phát triển chung của xã hội.

Ngoài ra, Hội đồng thành viên còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh