Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty được thực hiện như thế nào?

Trong những hoàn cảnh và điều kiện cụ thể, công ty có quyền mua lại cổ phần của chính mình. Vậy mua lại cổ phần theo quyết định của công ty được pháp luật quy định cụ thể như thế nào? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty, xét ở góc độ kinh tế là biện pháp bảo đảm vốn cho công ty, ở góc độ pháp lý là quyền của công ty, nghĩa là công ty dành quyền mua cổ phần về tay mình khi cần thiết vì lợi ích công ty. Mua lại cổ phần trong một chừng mực có những tác động nhất định về mặt quản trị trong các công ty cổ phần. Thứ nhất, việc mua lại cổ phần sẽ gây ra sự thiếu hụt ngân sách tài chính cho việc phát triển kinh doanh của công ty do phải sử dụng một số tiền lớn để mua lại cổ phần. Thứ hai, quyền lợi của các cổ đông có thể sẽ bị lạm dụng trong trường hợp các cổ đông không có cơ hội như nhau đối với việc bán lại cổ phần của mình cho công ty. Vì vậy pháp luật giới hạn quyền được mua do luật định với một tỷ lệ không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, riêng đối với cổ phần ưu đãi thì chỉ có cổ phần ưu đãi cổ phần mới được quyền mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần đã bán. Việc mua lại cổ phần được Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định, cụ thể:

1. Thẩm quyền ra quyết định

Khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;”

Như vậy, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền đưa ra quyết định mua lại cổ phần trong phạm vi luật định là không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Riêng Hội đồng quản trị, cơ quan này có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Quy định này giúp cho công ty cổ phần đảm bảo được các hoạt động không bị đảo lộn, hạn chế được sự rủi ro cho các chủ nợ của công ty.

2. Giá mua lại cổ phần

Giá mua lại cổ phần được quy định tại Khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;”

Như vậy, việc quyết định giá mua lại cổ phần thuộc quyền của Hội đồng quản trị.

Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.

Đối với loại cổ phần khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác.

3. Trình tự, thủ tục mua lại cổ phần

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh