Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ trong trường hợp nào?

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bởi cơ quan có quyết định cao nhất trong công ty, có trình tự thủ tục thông qua vô cùng chặt chẽ. Tuy nhiên, không thiếu trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vi phạm quy định pháp luật về hình thức, nội dung. Khi đó, để bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông, pháp luật đặt ra cơ chế yêu cầu hủy bỏ nghị quyết. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”

Từ quy định trên, có thể rút ra các vấn đề sau:

1. Thời hạn yêu cầu hủy

Thời hạn để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. Thời hạn 90 ngày đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi nó vi phạm các quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

2. Chủ thể có quyền yêu cầu

Người có quyền thực hiện yêu cầu trên là Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Với quyền năng này, cổ đông mà đặc biệt là cổ đông thiểu số có thể chủ động lên tiếng, yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài can thiệp để bảo vệ quyền lợi của mình. Điều này cũng hạn chế được sự thụ động trong việc cổ đông chỉ biết trông chờ vào sự giám sát của cơ quan nhà nước, bởi vì quyết định của Đại hội đồng cổ đông là những vấn đề mang tính nội bộ của doanh nghiệp, hơn ai hết cổ đông sẽ là người tiếp cận và bị tác động nhanh nhất, do đó trao quyền năng này cho cổ đông để tự họ chủ động bảo vệ mình là hoàn toàn hợp lý.

3. Cơ quan giải quyết yêu cầu

Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định hai cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là Tòa án và Trọng tài.

Về Tòa án, Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2020 quy định:

“Điều 31. Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án

1. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”

Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu về kinh doanh, thương mại và giải quyết theo thủ tục tố tụng đối với việc dân sự. Việc yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết đã rõ ràng và hoàn toàn hợp lý.

Tuy nhiên, về phía Trọng tài, việc đưa ra yêu cầu này lại gặp nhiều khó khăn. Bởi để đưa yêu cầu giải quyết đến Trọng tài, đòi hỏi điều lệ công ty phải quy định nội dung này hoặc phải đạt được thỏa thuận về việc này. Mặt khác, vấn đề này có thuộc thẩm quyền của Trọng tài hay không thì còn có nhiều tranh cãi, dẫn đến hệ quả khi Trọng tài giải quyết thì quyết định đó rất dễ bị Tòa án hủy với lý do không thuộc thẩm quyền của Trọng tài.

4. Các trường hợp có quyền yêu cầu

Để tuyên hủy một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, người đề nghị phải chứng minh được nghị quyết đó hoặc vi phạm các quy định của pháp luật về hình thức hoặc có vi phạm về nội dung. Cụ thể:

- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Trên thực tế việc xét xử không chỉ căn cứ vào hành vi vi phạm mà còn căn cứ vào mức độ vi phạm của các chủ thể cũng như cân nhắc vi phạm đó ảnh hưởng thế nào đến lợi ích của công ty và các cổ đông. Thông thường, các vi phạm liên quan đến thời hạn gửi thông báo mời họp, vi phạm liên quan đến hình thức gửi thông báo mời họp và vi phạm liên quan đến hình thức biểu quyết là các vi phạm có thể dẫn đến việc hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các vi phạm liên quan đến thẩm quyền triệu tập, vi phạm liên quan đến việc không gửi các tài liệu đi kèm thường không bị coi là gây ảnh hưởng bất lợi đến việc ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nên thường không bị tòa án hủy bỏ [1].

Tuy nhiên pháp luật cũng không có quy định cụ thể về vấn đề này, việc quyết định hủy hay không hủy nghị quyết hoàn toàn dựa vào đánh giá, quan điểm và ý chí chủ quan của thẩm phán. Vì thế cũng không thể tránh khỏi trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được 99% số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua nhưng có sai sót về trình tự thủ tục nên thẩm phán ra quyết định tuyên hủy nghị quyết đó. 

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

[1] Vũ Văn Tính (2019), Bình luận điều kiện để hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông qua một số bản án, Tạp chí Nghề Luật, Học viện Tư pháp, tr.48-53.