Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là giá trị pháp lý của nghị quyết đó. Thời điểm có hiệu lực của nghị quyết là mốc thời gian nghị quyết bắt đầu phát huy hiệu lực và có giá trị ràng buộc lên đối tượng điều chỉnh của nó. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định chặt chẽ về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 152 như sau:

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.”

Như vậy, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty. Pháp luật quy định về trình tự, thủ tục đối với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để đảm bảo Nghị quyết đó được đến với đa số các cổ đông, đảm bảo sự công bằng, bình đẳng trong công ty. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông lại là những vấn đề mang tính nội bộ của doanh nghiệp và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Vì thế khi tất cả các cổ đông đã biểu quyết thông qua nghị quyết đó, điều đó cho thấy các cổ đông thấy được những lợi ích từ bản nghị quyết đem lại cho bản thân cũng như cho công ty. Một bản nghị quyết nhận được sự nhất trí cao như vậy, pháp luật không cần thiết phải ràng buộc quy định về trình tự, thủ tục.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể có hiệu lực ngay từ thời điểm nó được thông qua. Trong khi đó để đưa tới quyết định có hay không hủy bỏ nghị quyết đó thì Tòa án, Trọng tài cần có thời gian nhất định để tiến hành xem xét. Việc chấm dứt ngay hiệu lực của Nghị quyết có thể ảnh hưởng đến bộ máy quản lý vận hành và kế hoạch kinh doanh của công ty. Ví dụ trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị không đủ theo quy định pháp luật, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua, bầu thành viên mới trong Hội đồng quản trị. Việc có yêu cầu hủy bỏ nghị quyết mà làm cho nghị quyết đó không còn có hiệu lực sẽ khiến vị trí trong Hội đồng quản trị bị bỏ trống. Quy định này không được áp dụng trong trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Biện pháp khẩn cấp tạm thời là biện pháp tòa án quyết định áp dụng trong quá trình giải quyết vụ việc nhằm giải quyết nhu cầu cấp bách, bảo toàn tình trạng tài sản, bảo vệ bằng chứng hoặc bảo đảm thi hành án. Khi xem xét tính cấp thiết để áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, tòa án phải đánh giá về khả năng tác động của nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Nếu không dừng thực hiện nghị quyết đó thì có thể dẫn đến hậu quả không khắc phục được. Chẳng hạn, nghị quyết thông qua việc bầu Hội đồng quản trị Công ty và Hội đồng quản trị này sau đó ban hành nhiều quyết định quản trị công ty và những quyết định đó có thể thay đổi tổ chức, bộ máy hoặc gây rủi ro cho công ty. Vì thế, cần phải dừng thực hiện nghị quyết đó để ngăn chặn những rủi ro tiềm ẩn. Trong thực tiễn, hầu hết các vụ việc yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông khởi kiện thường phải yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như trường hợp xảy ra ở Vinaconex năm 2019, Oceanbank năm 2018…

Lấy dẫn chứng cụ thể về vụ việc của Vinaconex. Tháng 1/2019 mặc dù chưa đủ điều kiện theo quy định, An Quý Hưng yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019, để bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Vinaconex nhiệm kỳ 2017 - 2022. Theo yêu cầu của An Quý Hưng, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Vinaconex đã được triệu tập và tiến hành vào ngày 11/01/2019, với việc bầu tới 5 thành viên Hội đồng quản trị mới chưa đủ thời gian nắm giữ cổ phiếu để đề cử. Bên cạnh đó, bất chấp sự phản đối của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, nhóm cổ đông mới, thông qua Hội đồng quản trị mới được bầu đã tiến hành thay hầu hết bộ máy cán bộ trong Tổng Công ty và tiến hành hàng loạt động thái rút tiền ra khỏi công ty trước lo ngại tác động tiêu cực, rủi ro đối với Tổng công ty và các cổ đông. Sau đó các cổ đông lớn buộc phải gửi đơn yêu cầu tòa án nhân dân quận Đống Đa hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11/01/2019 của Vinaconex. Các cổ đông lớn cho rằng, việc HĐQT Vinaconex triệu tập và tiến hành ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 không hợp lệ và các nghị quyết được thông qua tại đại hội không đảm bảo căn cứ, trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, vì vậy không có hiệu lực. Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã có quyết định số 01/2019/QĐ-BPKCTT ngày 27/3/2019 yêu cầu dừng thực hiện nghị quyết này và văn bản bác đơn khiếu nại của doanh nghiệp nào ngày 2/4/2019. Theo đó, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex về việc bầu 7 thành viên Hội đồng quản trị và 5 thành viên Ban kiểm soát đã bị dừng thực hiện ngay lập tức. Tòa án nhân dân quận Đống Đa cho rằng việc buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019 cho đến khi có quyết định cuối cùng của Tòa là phù hợp với quy định của pháp luật và cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người yêu cầu và các cổ đông của Vinaconex và để tránh các hậu quả có thể xảy ra gây thiệt hại cho Vinaconex và các cổ đông [1].

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

[1] Bảo Hà, “Vì sao cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với ĐHCĐ của Vinaconex?”, Báo Pháp luật Plus.

CAM KẾT DỊCH VỤ
  • Đồng hành cùng Thân chủ.
  • Phương án tốt, giải pháp hay.
  • Bảo mật - Uy tín - Tin cậy - Chi phí thấp - Hiệu quả cao.
  • Dịch vụ pháp lý tốt số 2 tại Việt Nam.
  • Cam kết HOÀN TIỀN nếu thực hiện dịch vụ không thành công.

Cảm ơn quý vị và các bạn đã tin tưởng Luật Hoàng Anh, nếu có thắc mắc muốn giải đáp hãy liên hệ ngay cho chúng tôi.

Tổng đài tư vấn pháp luật

Gửi câu hỏi Đặt lịch hẹn

CÔNG TY LUẬT HOÀNG ANH

Dịch vụ Luật Sư uy tín hàng đầu tại Hà Nội.

Số 2/84 - Trần Quang Diệu - Phường Ô Chợ Dừa - Quận Đống Đa - TP Hà Nội

Email: luatsu@luathoanganh.vn

Tin liên quan

Mời họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như thế nào?

Hỏi đáp luật Doanh nghiệp 19/07/2021

Bài viết này trình bày về thời hạn, nội dung, cách thức thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức vào thời gian, địa điểm và nội dung như thế nào?

Hỏi đáp luật Doanh nghiệp 19/07/2021

Bài viết này trình bày về thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Pháp luật quy định như thế nào về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông?

Hỏi đáp luật Doanh nghiệp 19/07/2021

Bài viết này trình bày về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ trong trường hợp nào?

Hỏi đáp luật Doanh nghiệp 19/07/2021

Bài viết này trình bày về việc hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.