Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:42:05 (GMT+7)

Bài viết này trình bày về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là giá trị pháp lý của nghị quyết đó. Thời điểm có hiệu lực của nghị quyết là mốc thời gian nghị quyết bắt đầu phát huy hiệu lực và có giá trị ràng buộc lên đối tượng điều chỉnh của nó. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định chặt chẽ về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 152 như sau:

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.”

Như vậy, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty. Pháp luật quy định về trình tự, thủ tục đối với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để đảm bảo Nghị quyết đó được đến với đa số các cổ đông, đảm bảo sự công bằng, bình đẳng trong công ty. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông lại là những vấn đề mang tính nội bộ của doanh nghiệp và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông. Vì thế khi tất cả các cổ đông đã biểu quyết thông qua nghị quyết đó, điều đó cho thấy các cổ đông thấy được những lợi ích từ bản nghị quyết đem lại cho bản thân cũng như cho công ty. Một bản nghị quyết nhận được sự nhất trí cao như vậy, pháp luật không cần thiết phải ràng buộc quy định về trình tự, thủ tục.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể có hiệu lực ngay từ thời điểm nó được thông qua. Trong khi đó để đưa tới quyết định có hay không hủy bỏ nghị quyết đó thì Tòa án, Trọng tài cần có thời gian nhất định để tiến hành xem xét. Việc chấm dứt ngay hiệu lực của Nghị quyết có thể ảnh hưởng đến bộ máy quản lý vận hành và kế hoạch kinh doanh của công ty. Ví dụ trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị không đủ theo quy định pháp luật, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua, bầu thành viên mới trong Hội đồng quản trị. Việc có yêu cầu hủy bỏ nghị quyết mà làm cho nghị quyết đó không còn có hiệu lực sẽ khiến vị trí trong Hội đồng quản trị bị bỏ trống. Quy định này không được áp dụng trong trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Biện pháp khẩn cấp tạm thời là biện pháp tòa án quyết định áp dụng trong quá trình giải quyết vụ việc nhằm giải quyết nhu cầu cấp bách, bảo toàn tình trạng tài sản, bảo vệ bằng chứng hoặc bảo đảm thi hành án. Khi xem xét tính cấp thiết để áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, tòa án phải đánh giá về khả năng tác động của nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Nếu không dừng thực hiện nghị quyết đó thì có thể dẫn đến hậu quả không khắc phục được. Chẳng hạn, nghị quyết thông qua việc bầu Hội đồng quản trị Công ty và Hội đồng quản trị này sau đó ban hành nhiều quyết định quản trị công ty và những quyết định đó có thể thay đổi tổ chức, bộ máy hoặc gây rủi ro cho công ty. Vì thế, cần phải dừng thực hiện nghị quyết đó để ngăn chặn những rủi ro tiềm ẩn. Trong thực tiễn, hầu hết các vụ việc yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông khởi kiện thường phải yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như trường hợp xảy ra ở Vinaconex năm 2019, Oceanbank năm 2018…

Lấy dẫn chứng cụ thể về vụ việc của Vinaconex. Tháng 1/2019 mặc dù chưa đủ điều kiện theo quy định, An Quý Hưng yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019, để bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Vinaconex nhiệm kỳ 2017 - 2022. Theo yêu cầu của An Quý Hưng, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Vinaconex đã được triệu tập và tiến hành vào ngày 11/01/2019, với việc bầu tới 5 thành viên Hội đồng quản trị mới chưa đủ thời gian nắm giữ cổ phiếu để đề cử. Bên cạnh đó, bất chấp sự phản đối của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, nhóm cổ đông mới, thông qua Hội đồng quản trị mới được bầu đã tiến hành thay hầu hết bộ máy cán bộ trong Tổng Công ty và tiến hành hàng loạt động thái rút tiền ra khỏi công ty trước lo ngại tác động tiêu cực, rủi ro đối với Tổng công ty và các cổ đông. Sau đó các cổ đông lớn buộc phải gửi đơn yêu cầu tòa án nhân dân quận Đống Đa hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11/01/2019 của Vinaconex. Các cổ đông lớn cho rằng, việc HĐQT Vinaconex triệu tập và tiến hành ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 không hợp lệ và các nghị quyết được thông qua tại đại hội không đảm bảo căn cứ, trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, vì vậy không có hiệu lực. Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã có quyết định số 01/2019/QĐ-BPKCTT ngày 27/3/2019 yêu cầu dừng thực hiện nghị quyết này và văn bản bác đơn khiếu nại của doanh nghiệp nào ngày 2/4/2019. Theo đó, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex về việc bầu 7 thành viên Hội đồng quản trị và 5 thành viên Ban kiểm soát đã bị dừng thực hiện ngay lập tức. Tòa án nhân dân quận Đống Đa cho rằng việc buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019 cho đến khi có quyết định cuối cùng của Tòa là phù hợp với quy định của pháp luật và cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người yêu cầu và các cổ đông của Vinaconex và để tránh các hậu quả có thể xảy ra gây thiệt hại cho Vinaconex và các cổ đông [1].

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

[1] Bảo Hà, “Vì sao cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với ĐHCĐ của Vinaconex?”, Báo Pháp luật Plus.

Luật Sư Phạm Thị Thu Hà

Chuyên viên pháp lý Trịnh Thị Chình

Luật Sư Nguyễn Thị Ngàn

Luật Sư Vũ Khánh Hiếu

Luật Sư Nguyễn Thùy Dung

Thạc sĩ kinh tế Nguyễn Mai Hương

Luật Sư Lê Tiến Thành

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Diệu Quỳnh

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Thu Hiền

Luật Sư Đào Hồng Sơn

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

2

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

2

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

8

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

10

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

10

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

15

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

20

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

20

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

30

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Dịch vụ pháp lý

Để nhận tin tức và quà tặng từ Luật Hoàng Anh

Đăng ký email

Số điện thoại nhận tin

© Bản quyền thuộc về -Luật Hoàng Anh- Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Luật Hoàng Anh bằng văn bản.
Lên đầu trang zalo.png messenger.png 0908 308 123
Tư vấn miễn phí ngay Chat với luật sư