Pháp luật quy định như thế nào về biên bản họp Hội đồng quản trị?

Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị thường họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. Sau mỗi cuộc họp, một biên bản sẽ được lập ra để xác nhận những nội dung đưa ra bàn bạc trong toàn bộ cuộc họp. Pháp luật đã có những quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu vấn đề này trong bài viết dưới đây.

1. Hình thức của biên bản

Về hình thức của biên bản họp Hội đồng quản trị, Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài…”

Như vậy, việc lập biên bản là bắt buộc sau mỗi cuộc họp Hội đồng quản trị. Biên bản này ghi nhận toàn bộ diễn biến, nội dung cuộc họp cũng như những biểu quyết được tiến hành tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Từ kết quả ghi nhận tại Biên bản cuộc họp, công ty sẽ ban hành các nghị quyết, quyết định quan trọng như chiến lược, kế hoạch phát triển, mua lại cổ phần, quy chế quản lý nội bộ…

Biên bản họp Hội đồng thành viên có thể tồn tại dưới dạng văn bản, bản ghi âm hoặc hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng ngôn ngữ tiếng Việt, việc lập biên bản bằng tiếng nước ngoài chỉ mang tính chất bổ trợ thêm cho biên bản gốc.

2. Nội dung của biên bản

Nội dung của biên bản họp Hội đồng quản trị cần đảm bảo các nội dung chủ yếu tại Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”

Các biên bản chỉ cung cấp những nội dung tóm tắt về các cuộc họp Hội đồng quản trị. Nên thông thường, bên cạnh các biên bản, sau mỗi cuộc họp cần có những báo cáo đầy đủ nguyên văn về những nội dung đã được thảo luận. Những báo cáo này cần phải đi kèm với biên bản. Các báo cáo đầy đủ nguyên văn về nội dung các cuộc họp cần phải được lưu trong các hồ sơ của công ty như là một phần không thể tách rời của các biên bản.

3. Hiệu lực của biên bản

Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Trường hợp vì lý do nào đó mà chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như trên đây, ngoại trừ nội dung Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, thì biên bản này vẫn có hiệu lực. Pháp luật tôn trọng nguyên tắc đa số, khi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp đều tán thành với quyết định và sẵn sàng chịu trách nhiệm về biên bản được lập ra thì không cần đến chữ ký của đại diện Hội đồng thành viên nữa.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.

4. Chế độ lưu trữ

Để thực thi một cách có hiệu quả các quy định về trách nhiệm bồi thường của thành viên Hội đồng quản trị, công ty phải lưu giữ các biên bản của các cuộc họp. Việc lưu trữ biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị để xác định xem những ai đã bỏ phiếu cho một quyết định nào đó và những ai có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường. Giống như nhiều tài liệu quan trọng khác của công ty, Biên bản họp Hội đồng quản trị cũng được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty theo quy định tại Khoản 4 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh