Chat với luật sư Tư vấn miễn phí ngay

Dịch vụ luật sư

Pháp luật quy định như thế nào về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:42:03 (GMT+7)

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Để hoạt động có hiệu quả và có một người đại diện cho Hội đồng thành viên, chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên đã ra đời. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp câu hỏi này.

1. Hình thành tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên

Theo Khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Từ các thành viên này, Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Có thể thấy, Chủ tịch Hội đồng thành viên bắt buộc phải thành viên công ty, pháp luật không quy định thành viên này phải nắm giữ tối thiếu tỷ lệ phần vốn góp bao nhiêu. Trên thực tế, những thành viên có tỷ lệ phần vốn góp lớn thường sẽ là người giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, bởi các chức danh quản lý bị chi phối rất nhiều bởi cơ cấu vốn của các thành viên trong công ty. Khi góp vốn để trở thành thành viên công ty đồng nghĩa với việc họ đã tham gia vào quá trình quản lý công ty thông qua hoạt động của Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, sự tham gia này chỉ trong giới hạn nhất định và cuộc đua để dành quyền kiểm soát công ty thông qua các chức danh quản lý đặc biệt là vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên trở nên rất quyết liệt.

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện vai trò chủ yếu liên quan đến vấn đề họp Hội đồng thành viên, cụ thể:

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Theo Khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm. Sau 5 năm, Hội đồng thành viên sẽ tổ chức bầu chọn lại lần nữa. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên cũ vẫn được trúng tuyển thì tiếp tục làm nhiệm kỳ mới. Số nhiệm kỳ không bị hạn chế, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đương nhiệm đến khi trong Hội đồng thành viên không bầu chọn cho người đó nữa.

4. Cơ chế ủy quyền

Khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”

Như vậy, khi vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, pháp luật bắt buộc Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có văn bản ủy quyền cho một thành viên khác trong Hội đồng thành viên. Phạm vi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người được ủy quyền phải theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Về trường hợp không có thành viên được ủy quyền, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định tại Điều 57 cách thức giải quyết như sau: “một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán”. Điểm khác biệt so với Luật Doanh nghiệp năm 2020 là ở chỗ “tạm thời”. Quy định Hội đồng thành viên chỉ được bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách tạm thời trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt mà không ủy quyền hoặc khi Chủ tịch không đủ năng lực làm việc, là không phù hợp trên thực tế; có thể gây cản trở đến hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, quy định đã được Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi từ việc “bầu tạm thời” bằng ‘bầu thay thế”; vừa phù hợp với tình hình thực tế hoạt động của doanh nghiệp; đảm bảo đúng thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đồng thời, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, việc bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên thay thế cũng được áp dụng tương tự với trường hợp không có thành viên được ủy quyền.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

Cùng chuyên mục
Thành lập công ty xây dựng có cần bằng cấp không? Quy định của pháp luật hiện hành về nhiệm vụ, yêu cầu, nguyên tắc, chuẩn mực và đối tượng trong hoạt động kế toán Mã ngành nghề kinh danh có điều kiện là gì? So sánh Công ty cổ phần và Công ty TNHH? So sánh giải thể và phá sản doanh nghiệp? Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án? Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quyết định của chủ doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mẫu thông báo giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào? Lệ phí giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ Mẫu thông báo đăng ký hoạt động chi nhánh Mẫu thông báo thành lập chi nhánh ở nước ngoài Lệ phí thành lập văn phòng đại diện được quy định như thế nào? Thuế môn bài khi thành lập văn phòng đại diện được quy định như thế nào? Mẫu thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện ? Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật? Mẫu thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật? Các ngành nghề bị cấm đầu tư, kinh doanh? Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì? Quy định về vốn điều lệ của Doanh nghiệp?

Luật Sư Phạm Thị Thu Hà

Chuyên viên pháp lý Trịnh Thị Chình

Luật Sư Nguyễn Thị Ngàn

Luật Sư Vũ Khánh Hiếu

Luật Sư Nguyễn Thùy Dung

Thạc sĩ kinh tế Nguyễn Mai Hương

Luật Sư Lê Tiến Thành

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Diệu Quỳnh

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Thu Hiền

Luật Sư Đào Hồng Sơn

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

> 2

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

> 2

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

> 8

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

> 10

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

> 10

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

> 15

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

> 20

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

> 20

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

> 30

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

> 300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

> 500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

> 700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

> 2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

> 3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Dịch vụ pháp lý

Để nhận tin tức và quà tặng từ Luật Hoàng Anh

Đăng ký email

Số điện thoại nhận tin

© Bản quyền thuộc về Luật Hoàng Anh - Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Luật Hoàng Anh bằng văn bản.
0908 308 123
Tư vấn miễn phí ngay Chat với luật sư