Pháp luật quy định như thế nào về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Để hoạt động có hiệu quả và có một người đại diện cho Hội đồng thành viên, chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên đã ra đời. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp câu hỏi này.

1. Hình thành tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên

Theo Khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Từ các thành viên này, Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Có thể thấy, Chủ tịch Hội đồng thành viên bắt buộc phải thành viên công ty, pháp luật không quy định thành viên này phải nắm giữ tối thiếu tỷ lệ phần vốn góp bao nhiêu. Trên thực tế, những thành viên có tỷ lệ phần vốn góp lớn thường sẽ là người giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, bởi các chức danh quản lý bị chi phối rất nhiều bởi cơ cấu vốn của các thành viên trong công ty. Khi góp vốn để trở thành thành viên công ty đồng nghĩa với việc họ đã tham gia vào quá trình quản lý công ty thông qua hoạt động của Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, sự tham gia này chỉ trong giới hạn nhất định và cuộc đua để dành quyền kiểm soát công ty thông qua các chức danh quản lý đặc biệt là vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên trở nên rất quyết liệt.

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện vai trò chủ yếu liên quan đến vấn đề họp Hội đồng thành viên, cụ thể:

“Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Theo Khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm. Sau 5 năm, Hội đồng thành viên sẽ tổ chức bầu chọn lại lần nữa. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên cũ vẫn được trúng tuyển thì tiếp tục làm nhiệm kỳ mới. Số nhiệm kỳ không bị hạn chế, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đương nhiệm đến khi trong Hội đồng thành viên không bầu chọn cho người đó nữa.

4. Cơ chế ủy quyền

Khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”

Như vậy, khi vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, pháp luật bắt buộc Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có văn bản ủy quyền cho một thành viên khác trong Hội đồng thành viên. Phạm vi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người được ủy quyền phải theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Về trường hợp không có thành viên được ủy quyền, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định tại Điều 57 cách thức giải quyết như sau: “một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán”. Điểm khác biệt so với Luật Doanh nghiệp năm 2020 là ở chỗ “tạm thời”. Quy định Hội đồng thành viên chỉ được bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách tạm thời trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt mà không ủy quyền hoặc khi Chủ tịch không đủ năng lực làm việc, là không phù hợp trên thực tế; có thể gây cản trở đến hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, quy định đã được Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi từ việc “bầu tạm thời” bằng ‘bầu thay thế”; vừa phù hợp với tình hình thực tế hoạt động của doanh nghiệp; đảm bảo đúng thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đồng thời, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, việc bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên thay thế cũng được áp dụng tương tự với trường hợp không có thành viên được ủy quyền.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh