Pháp luật quy định như thế nào về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:42:04 (GMT+7)

Bài viết này trình bày về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần.

MỤC LỤC

Vấn đề tổ chức quản lý công ty cổ phần luôn rất phức tạp bởi sự tham gia của rất nhiều thành viên. Vậy Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần. Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp câu hỏi này ngay sau đây.

1. Mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần

Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình được quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

1.1. Mô hình thứ nhất

Mô hình thứ nhất gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát là mô hình tổ chức quản lý truyền thống và điển hình của công ty cổ phần. Với mô hình này việc tổ chức quản lý công ty có sự phân công, phân nhiệm và chế ngự lẫn nhau giữa các cơ quan quản lý, điều hành và kiểm soát công ty. Đây là bộ máy tổ chức quản lý phù hợp và hiệu quả trong trường hợp công ty cổ phần có sự tham gia đông đảo của các cổ đông.

1.2. Mô hình thứ hai

Mô hình thứ hai gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

So với mô hình cơ cấu tổ chức truyền thống của công ty cổ phần bên trên thì đối với mô hình tổ chức mới này, các vấn đề cơ bản như vị trí, vai trò, nhiệm vụ, quyền hạn và các quy định khác của các cơ quan Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc là tương tự như nhau. Tuy vậy, sự khác biệt chỉ thể hiện khi trong cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị. Trong đó, Hội đồng quản trị phải có hai loại thành viên khác nhau đó là thành viên chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động của công ty và thành viên độc lập. Ngoài ra, trong mô hình này, còn có sự tham gia của Ban kiểm toán nội bộ và đây là cơ quan trực thuộc của Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập sẽ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty như chức năng của Ban kiểm soát trong mô hình thứ nhất. Như vậy, có thể dễ dàng nhận thấy, vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập cũng nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, kiểm soát hoạt động của bộ máy quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Có thể thấy rằng, mô hình tổ chức thứ hai mặc dù khá mới lạ nhưng đã tạo điều kiện thuận lợi cho công ty cổ phần có thể dễ dàng tổ chức bộ máy quản lý và giám sát. Tuy nhiên, hạn chế rất lớn của mô hình này chính là việc Ủy ban kiểm toán không tách biệt với Hội đồng quản trị mà lại là cơ quan phụ thuộc vào Hội đồng quản trị. Điều này dễ dẫn đến tình trạng Hội đồng quản trị thao túng Ủy ban kiểm toán nội bộ.

2. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định về đại diện trên được áp dụng cho cả hai mô hình cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Chat ngay Gọi ngay Hồ sơ năng lực

Dịch vụ pháp lý