Pháp luật quy định như thế nào về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại?

Mua lại cổ phần dù là theo yêu cầu của cổ đông hay theo quyết định của công ty đều dẫn đến hệ quả là công ty phải lấy tiền của công ty để thanh toán. Điều đó sẽ ảnh hưởng tới sự an toàn pháp lý về tài chính của công ty. Vì vậy, pháp luật đặt ra các điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại theo nguyên tắc phải đảm bảo các nghĩa vụ trả nợ.

1. Điều kiện thanh toán

Luật Doanh nghiệp quy định điều kiện thanh toán như sau:

“Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”

Lợi ích của bên thứ ba luôn cần được đặt lên trên lợi ích của cổ đông. Công ty phải ưu tiên thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính hơn là thanh toán cổ phần của chủ sở hữu. Việc không thỏa mãn điều kiện tại Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu trên không phải yếu tố xóa bỏ nghĩa vụ mua lại cho công ty mà chỉ là yếu tố để công ty không tiến hành thanh toán ngay khi quyết định mua lại. Nguồn tài chính trong công ty ngay tại thời điểm đó chưa thể thành toán ngay cho cổ đông, sau một thời gian, khả năng tài chính được phục hồi thì công ty có thể thanh toán cho cổ đông. Chỉ khi công ty chính thức mất khả năng thanh toán và trong quá trình giải quyết theo thủ tục phá sản thì mới không thể tham gia vào các giao dịch làm phát sinh nghĩa vụ tài chính này.

Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nhưng công ty vẫn đồng ý mua lại và thanh toán cho cổ đông, khi phát hiện sai phạm, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận. Nếu cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả các thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại (Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

2. Xử lý các cổ phần được mua lại

Việc xử lý các cổ phần mua lại được pháp luật quy định cụ thể nhằm bảo vệ lợi ích cho công ty. Có một số vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phần mua lại phải xử lý theo quy định, đó là:

“Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại:

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.”

Như vậy:

- Cổ phần mua lại theo yêu cầu của cổ đông hoặc mua lại theo quyết định của công ty được coi là cổ phần chưa bán. Khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ phần chưa bán “là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty”. Khi đó số cổ phần đã bán của công ty bị giảm vì vậy công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại. Thời hạn để thực hiện thủ tục này là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử được cấp cho cổ đông để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Khi công ty đã mua lại thì cổ đông không còn là chủ sở hữu của một hoặc một số cổ phần đó nữa. Theo đó, cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại. Việc giá trị tài sản công ty giảm hơn 10% có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, vì thế việc thông báo tới các chủ nợ trong trường hợp này là điều cần thiết.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh