Pháp luật quy định như thế nào về Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Hội đồng thành viên là một thành phần trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp tổ chức làm chủ sở hữu. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp vấn đề này trong bài viết dưới đây.

1. Thành phần của Hội đồng thành viên

Thành phần của Hội đồng thành viên được quy định tại Khoản 1 Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 80. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.”

Như vậy, hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm. Việc quy định cụ thể số lượng giúp chủ sở hữu công ty chủ động, nhanh chóng trong việc lựa chọn và bổ nhiệm những người có năng lực, rút ngắn thời gian, sớm đưa công ty đi vào hoạt động thực tế, nâng cao hiệu quả công việc.

Nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên là không quá 05 năm. So với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ gồm những người làm thuê. Điều này sẽ dẫn đến những khác biệt trong cách thức hoạt động của Hội đồng thành viên trong hai loại hình công ty này.

2. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được luật ấn định những quyền hạn và nghĩa vụ cụ thể như Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Để quản lý công ty, Hội đồng thành viên sử dụng chính các quyền của chủ sở hữu. Đây là quy định tại Khoản 1 Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 80. Hội đồng thành viên

1. …Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

3. Chế độ làm việc

Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 80. Hội đồng thành viên

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.

5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.”

Hội đồng thành viên làm việc thông qua các cuộc họp, thẩm quyền và cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên được tiến hành giống như họp Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Nếu cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể được triệu tập đến ba lần với điều kiện hợp lệ cho mỗi lần khác nhau thì Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ áp dụng thống nhất với cùng điều kiện cho mọi cuộc họp. Sự khác biệt này là do thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đi họp là quyền, bởi họ là chủ sở hữu, còn thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đi họp là nghĩa vụ, bởi họ là người làm thuê. Chính điều này mà quyền biểu quyết của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên dựa trên tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty, còn nếu Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 80. Hội đồng thành viên

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên được hình thành bằng con đường bổ nhiệm của chủ sở hữu công ty hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số. Quyền, nghĩa vụ và nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được pháp luật quy định tương tự với quyền, nghĩa vụ và nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ thực hiện vai trò chủ yếu liên quan đến vấn đề họp Hội đồng thành viên như tổ chức việc chuẩn bị những nội dung chương trình họp, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên…

Như vậy, Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định khá rõ ràng về cơ cấu cũng như quyền hạn, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều Hội đồng thành viên của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc khối tư nhân chỉ được thành lập trên giấy tờ mang tính hình thức mà không chú trọng tới hoạt động của Hội đồng thành viên. Vấn đề này xuất phát từ thực trạng các doanh nghiệp nhỏ ở Việt Nam, mà đối với những doanh nghiệp đó, chủ doanh nghiệp chưa ý thức được tầm quan trọng của việc tổ chức, quản lý công ty, mà chỉ tập trung vào việc phát triển kinh doanh. Đó cũng là nguyên nhân lý giải cho hàng loạt doanh nghiệp khởi nghiệp rất thành công nhưng lại đứt gánh khi công việc kinh doanh phát triển, chính là vì tổ chức, quản lý không tốt, dẫn tới nhiều vấn đề nghiêm trọng không thể giải quyết được khi công ty phát triển lớn hơn.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh