Sổ đăng ký thành viên là gì?

Sổ đăng ký thành viên là một trong những hồ sơ cần thiết trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Vậy Sổ đăng ký thành viên là gì? Nội dung Sổ đăng ký thành viên gồm những gì? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

1. Sổ đăng ký thành viên là gì?

Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đưa ra quy định về Sổ đăng ký thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

“Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.”

“3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”

Sổ đăng ký thành viên chỉ đóng vai trò là nơi lưu giữ các thông tin cần thiết liên quan đến cá nhân, tổ chức góp vốn vào công ty và các thông tin liên quan đến phần vốn góp của họ. Từ đó giúp các thành viên trong công ty giám sát được việc góp vốn của các thành viên khác và cả những thành viên mới gia nhập sau này; hay khi xảy ra tranh chấp giữa thành viên và công ty về vấn đề số vốn góp thì ngoài giấy chứng nhận góp vốn mà thành viên đang giữ, công ty sẽ có một hồ sơ cơ sở thứ hai để hai bên đối chiếu làm việc, giải quyết tranh chấp với nhau. Ngoài ra, nhờ có sổ đăng ký thành viên mà các cơ quan quản lý Nhà nước như cơ quan Thuế, cơ quan Thanh tra, cơ quan Đăng ký kinh doanh… nắm được những thông tin cần thiết để thực hiện quản lý nhà nước.

Thời điểm lập sổ đăng ký thành viên là ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên là một trong những văn bản quan trọng đối với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nên phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Khi chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Theo Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, pháp luật không có quy định cụ thể cập nhật trong thời hạn bao lâu. Điều này dẫn đến thực trang bên mua và bên bán thỏa thuận không cập nhật Sổ đăng ký thành viên để trốn tránh nghĩa vụ thành viên, hoặc một bên lựa chọn việc không cập nhật Sổ đăng ký thành viên để hạn chế quyền của bên còn lại.

2. Nội dung sổ đăng ký thành viên

Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm những nội dung được quy định tại Khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:

“Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.”

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định khá chi tiết về nội dung phải có trong sổ đăng ký thành viên. Một trong những nội dung quan trọng nhất là sổ đăng ký thành viên là ghi nhận phần vốn góp của thành viên công ty. Đây chính là sự ghi nhận của công ty đối với thành viên công ty trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Tuy nhiên, có nhiều loại giấy tờ có thể chứng minh số vốn đã góp trong doanh nghiệp như Giấy chứng nhận góp vốn, Biên bản giao nhận tài sản góp vốn, Sổ sách kế toán, Sổ đăng ký thành viên. Để chứng minh việc góp vốn vào doanh nghiệp, không nhất thiết phải xuất trình đầy đủ các giấy tờ, tài liệu mà chỉ cần xuất trình một hoặc một số tài liệu hợp pháp. Nhưng trong thực tiễn có thể xảy ra tình huống số liệu về phần vốn đã góp của thành viên được phản ánh trong các tài liệu là khác nhau. Vậy số liệu trong tài liệu nào sẽ được ưu tiên áp dụng. Đây là vấn đề mà Luật Doanh nghiệp năm 2020 chưa quy định rõ.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh