Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là gì?

Trước xu thế toàn cầu hóa, nhu cầu tăng tưởng, đa dạng hóa các hoạt động, các tập đoàn kinh tế, tổng công ty tăng lên cả về số lượng và chất lượng. Vậy Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như thế nào về tập đoàn kinh tế, tổng công ty? Luật Hoàng Anh xin trình bày về vấn đề này dưới đây.

Theo Giáo trình Luật Thương mại tập 1, Trường Đại học Luật Hà Nội: Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là một tổ hợp liên kết giữa các pháp nhân độc lập trên cơ sở hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết. Hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết tạo lập quyền và nghĩa vụ cho mỗi thành viên trong tập đoàn, trong đó có những pháp nhân giữ quyền chi phối, những pháp nhân bị chi phối và những pháp nhân không bị chi phối [1].

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đưa ra quy định về Tập đoàn kinh tế, tổng công ty như sau:

“Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”

Có thể thấy, tập đoàn kinh tế, tổng công ty có các đặc điểm sau:

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty được hình thành từ liên kết giữa các chủ thể kinh doanh độc lập tạo thành một tổ hợp.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty được hình thành trên cơ sở liên kết giữa các pháp nhân. Pháp nhân thành viên tập đoàn, tổng công ty có thể là pháp nhân thương mại hoặc pháp nhân phi thương mại. Trong đó, pháp nhân thương mại là các công ty hoạt động dưới mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; pháp nhân phi thương mại là các cơ sở nghiên cứu, đào tạo hoặc thực hiện các nhiệm vụ xã hội của tập đoàn, tổng công ty.

Liên kết giữa các thành viên trong tập đoàn, tổng công ty được hình thành trên cơ sở đầu tư vốn trực tiếp từ thành viên này vào thành viên khác hoặc việc cùng sở hữu, sử dụng chung các đối tượng sở hữu công nghiệp hay nằm trong một chuỗi kinh doanh. Các thành viên trong tập đoàn độc lập về mặt pháp lý, tự chịu trách nhiệm với hoạt động kinh doanh của mình, tuy nhiên các thành viên có thể chi phối lẫn nhau trong hoạt động kinh doanh. Các thành viên trong tập đoàn, tổng công ty không chịu trách nhiệm cho hoạt động kinh doanh chung của tập đoàn, tổng công ty và cũng chịu trách nhiệm trong trường hợp một thành viên khác của tập đoàn làm ăn thua lỗ phá sản.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là tổ hợp có danh tính và không có tư cách pháp nhân.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty là một tổ hợp có danh tính, danh tính của tập đoàn kinh tế, tổng công ty để chỉ một tập hợp các pháp nhân độc lập, hoạt động trên cơ sở liên kết chặt chẽ vì lợi ích kinh tế. Danh tính của tập đoàn, tổng công ty được xác định là một tên thương mại, là cơ sở để xây dựng hệ thống nhãn hiệu tập đoàn.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không có tư cách pháp nhân, bởi:

- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không có tài sản độc lập. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty được hình thành từ sự liên kết của các pháp nhân độc lập nhưng không xuất phát từ việc thực hiện góp vốn chung. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không tiếp nhận sự chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn từ các pháp nhân thành viên, do đó không hình thành tài sản riêng. Nhằm duy trì hoạt động điều hành tại tập đoàn kinh tế, tổng công ty, các pháp nhân thành viên thực hiện nghĩa vụ đóng góp tài chính hoặc pháp nhân chi phối tập đoàn trích một phần lợi nhuận để chi trả các chi phí có liên quan. Nguồn tài chính này là cần thiết để đảm bảo bộ máy quản trị thực hiện các trách nhiệm cần thiết trong hoạt động quản lý tập đoàn. Tuy nhiên, sự đóng góp hoặc trích lập quỹ này không làm hình thành sản nghiệp riêng cho tập đoàn kinh tế, tổng công ty, mà thông thường pháp nhân có khả năng chi phối trong tập đoàn, tổng công ty sẽ thực hiện việc tiếp nhận các khoản đóng góp và chi trả để duy trì bộ máy điều hành cho tập đoàn, tổng công ty.

- Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không nhân danh chính mình khi thực hiện các quan hệ pháp luật. Sự tập hợp của các pháp nhân trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty không hướng đến việc hình thành một tổ chức kinh tế mới tham gia thị trường mà thực hiện quá trình liên kết nhằm tối đa hóa lợi ích của từng pháp nhân kinh doanh độc lập. Thông thường, pháp nhân chi phối tập đoàn tiến hành giao dịch nhân danh chính mình để thực hiện giao dịch với danh nghĩa tập đoàn phù hợp với nhu cầu quản lý, phát triển kinh doanh của tập đoàn.

3. Tập đoàn kinh tế có cơ cấu tổ chức phức tạp, nhiều cấp.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty chỉ có thể phát triển dược khi có một cơ cấu tổ chức hợp lý. Cơ cấu tổ chức tập đoàn phải xác định cụ thể vấn đề quyền hạn, trách nhiệm, phân cấp quản lý. Đây là một yêu cầu phức tạp, vì các công ty trong tập đoàn, tổng công ty tương đối độc lập, mỗi công ty có một cơ cấu quản lý riêng. Các công ty trong tập đoàn, tổng công ty liên kết với nhau trên cơ sở quan hệ về vốn, quan hệ quản lý hoặc thông qua hợp đồng kinh tế, do đó việc xây dựng thống nhất một cơ cấu quản lý là đòi hỏi không dễ thực hiện trong tập đoàn. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thường hoạt động theo mô hình công ty mẹ, công ty con. Tùy thuộc vào số lượng thành viên, mô hình tập đoàn kinh tế, tổng công ty có thể đơn giản hoặc phức tạp.

4. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty lớn về quy mô, sử dụng nhiều lao động, phạm vi hoạt động rộng, kinh doanh đa ngành.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có sự tích tụ về vốn của các công ty trong tập đoàn, bao gồm công ty mẹ, các công ty con, công ty thành viên, công ty liên kết. Quy mô vốn của tập đoàn, tổng công ty được hình thành từ một quá trình tích tụ lâu dài, thông qua hoạt động thu hút nhà đầu tư và thực hiện có hiệu quả các hoạt động kinh doanh.

Tập đoàn, tổng công ty tập trung lực lượng lao động quy mô lớn, do các công ty thành viên trong tập đoàn hoạt động thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau, lực lượng lao động được phân hóa, từ lao động đơn giản tới lao động bằng trí thức sáng tạo, từ trình độ chuyên môn trung bình đến trình độ chuyên môn cao.

Hầu hết các tập đoàn kinh tế, tổng công ty đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực trong đó có một ngành nghề kinh doanh mang tính mũi nhọn. Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty trải qua một quá trình phát triền từ ngành nghề kinh doanh chiến lược sau một thời gian phát triển thành các tập đoàn kinh tế, tổng công ty đa ngành. Tập đoàn, tổng công ty thực hiện hoạt động đầu tư đa ngành, đa lĩnh vực với mục tiêu phân tán rủi ro, đảm bảo cho hoạt động của tập đoàn có tính bền vững và hiệu quả, đồng thời tận dụng được cơ sở vật chất và khả năng lao động phong phú của tập đoàn.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

[1] Trường Đại học Luật Hà Nội (2019), Giáo trình Luật Thương mại tập 1, NXB. Công an nhân dân, Hà Nội.