Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty là hoạt động có ý nghĩa cả về mặt kinh tế và pháp lý. Hệ quả pháp lý của chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty là tạo ra khả năng chuyển quyền sở hữu tài sản của thành viên sang cho người khác, đồng thời ràng buộc nghĩa vụ và mang đến quyền lợi cho các thành viên của công ty đó. Vậy việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Luật Hoàng Anh xin giải đáp vấn đề này.

Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

1. Điều kiện chuyển nhượng

Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Như vậy, khi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì phải thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau đây: Trước hết, thành viên đó phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; Sau đó, trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết thì mới chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty. Quy định này xuất phát từ việc bảo đảm tính chất đóng trong cơ cấu thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với mục đích hạn chế sự tham gia ngay lập tức của người bên ngoài vào công ty.

Pháp luật quy định 30 ngày là thời hạn để các thành viên khác trong công ty xem xét và quyết định xem có mua lại phần vốn góp đó không. Nếu hết thời hạn trên các thành viên còn lại của công ty không mua thì thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho người khác ngoài công ty. Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp các thành viên khác của công ty không muốn mua phần vốn góp đó hoặc có mua nhưng cố tình không mua hết, kéo dài thời gian mua. Do đó, để đảm bảo quyền lợi cho thành viên chuyển nhượng, pháp luật đưa ra quy định về thời hạn để đảm bảo quyền lợi cho thành viên muốn chuyển nhượng vốn.

Ngoài ra, nhằm tránh trường hợp người chuyển nhượng không muốn chuyển nhượng cho thành viên mà đưa ra điều kiện gây bất lợi cho các thành viên, từ đó chuyển nhượng cho người ngoài. Do đó, luật quy định, các thành viên hiện hữu của công ty phải được ưu tiên nhận chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán nhằm bảo đảm sự công bằng giữa các thành viên. Người chuyển nhượng đưa ra điều kiện bán cho các thành viên phải giống nhau, các điều kiện này không chỉ đơn thuần là giá cả mà là mọi điều kiện. Điều kiện chuyển nhượng cho các tổ chức, cá nhân bên ngoài cũng đòi hỏi phải giống như những điều kiện dành cho các thành viên trong công ty.

2. Hệ quả pháp lý của việc chuyển nhượng

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, bên chuyển nhượng sẽ không còn được coi là thành viên của công ty sau khi chuyển nhượng thành công phần vốn góp của mình sang cho người khác thông qua một hợp đồng chuyển nhượng, đồng thời họ sẽ bị gạch tên khỏi sổ đăng ký thành viên của công ty. Từ đây, các quyền và nghĩa vụ của thành viên này với công ty sẽ chấm dứt, họ không còn trách nhiệm thanh toán các khoản nợ hay nghĩa vụ đến hạn của công ty.

Cần lưu ý, trong trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty, do pháp luật quy định công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 02 thành viên nên công ty buộc phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh