Chat với luật sư Tư vấn miễn phí ngay

Dịch vụ luật sư

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:42:03 (GMT+7)

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty là hoạt động có ý nghĩa cả về mặt kinh tế và pháp lý. Hệ quả pháp lý của chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty là tạo ra khả năng chuyển quyền sở hữu tài sản của thành viên sang cho người khác, đồng thời ràng buộc nghĩa vụ và mang đến quyền lợi cho các thành viên của công ty đó. Vậy việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Luật Hoàng Anh xin giải đáp vấn đề này.

Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

1. Điều kiện chuyển nhượng

Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Như vậy, khi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì phải thực hiện theo thứ tự ưu tiên sau đây: Trước hết, thành viên đó phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; Sau đó, trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết thì mới chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty. Quy định này xuất phát từ việc bảo đảm tính chất đóng trong cơ cấu thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với mục đích hạn chế sự tham gia ngay lập tức của người bên ngoài vào công ty.

Pháp luật quy định 30 ngày là thời hạn để các thành viên khác trong công ty xem xét và quyết định xem có mua lại phần vốn góp đó không. Nếu hết thời hạn trên các thành viên còn lại của công ty không mua thì thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho người khác ngoài công ty. Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp các thành viên khác của công ty không muốn mua phần vốn góp đó hoặc có mua nhưng cố tình không mua hết, kéo dài thời gian mua. Do đó, để đảm bảo quyền lợi cho thành viên chuyển nhượng, pháp luật đưa ra quy định về thời hạn để đảm bảo quyền lợi cho thành viên muốn chuyển nhượng vốn.

Ngoài ra, nhằm tránh trường hợp người chuyển nhượng không muốn chuyển nhượng cho thành viên mà đưa ra điều kiện gây bất lợi cho các thành viên, từ đó chuyển nhượng cho người ngoài. Do đó, luật quy định, các thành viên hiện hữu của công ty phải được ưu tiên nhận chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán nhằm bảo đảm sự công bằng giữa các thành viên. Người chuyển nhượng đưa ra điều kiện bán cho các thành viên phải giống nhau, các điều kiện này không chỉ đơn thuần là giá cả mà là mọi điều kiện. Điều kiện chuyển nhượng cho các tổ chức, cá nhân bên ngoài cũng đòi hỏi phải giống như những điều kiện dành cho các thành viên trong công ty.

2. Hệ quả pháp lý của việc chuyển nhượng

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, bên chuyển nhượng sẽ không còn được coi là thành viên của công ty sau khi chuyển nhượng thành công phần vốn góp của mình sang cho người khác thông qua một hợp đồng chuyển nhượng, đồng thời họ sẽ bị gạch tên khỏi sổ đăng ký thành viên của công ty. Từ đây, các quyền và nghĩa vụ của thành viên này với công ty sẽ chấm dứt, họ không còn trách nhiệm thanh toán các khoản nợ hay nghĩa vụ đến hạn của công ty.

Cần lưu ý, trong trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty, do pháp luật quy định công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 02 thành viên nên công ty buộc phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

Cùng chuyên mục
Thành lập công ty xây dựng có cần bằng cấp không? Quy định của pháp luật hiện hành về nhiệm vụ, yêu cầu, nguyên tắc, chuẩn mực và đối tượng trong hoạt động kế toán Mã ngành nghề kinh danh có điều kiện là gì? So sánh Công ty cổ phần và Công ty TNHH? So sánh giải thể và phá sản doanh nghiệp? Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án? Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quyết định của chủ doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mẫu thông báo giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào? Lệ phí giải thể doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ Mẫu thông báo đăng ký hoạt động chi nhánh Mẫu thông báo thành lập chi nhánh ở nước ngoài Lệ phí thành lập văn phòng đại diện được quy định như thế nào? Thuế môn bài khi thành lập văn phòng đại diện được quy định như thế nào? Mẫu thông báo về việc đăng ký hoạt động văn phòng đại diện ? Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật? Mẫu thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật? Các ngành nghề bị cấm đầu tư, kinh doanh? Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì? Quy định về vốn điều lệ của Doanh nghiệp?

Luật Sư Phạm Thị Thu Hà

Chuyên viên pháp lý Trịnh Thị Chình

Luật Sư Nguyễn Thị Ngàn

Luật Sư Vũ Khánh Hiếu

Luật Sư Nguyễn Thùy Dung

Thạc sĩ kinh tế Nguyễn Mai Hương

Luật Sư Lê Tiến Thành

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Diệu Quỳnh

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Thu Hiền

Luật Sư Đào Hồng Sơn

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

> 2

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

> 2

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

> 8

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

> 10

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

> 10

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

> 15

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

> 20

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

> 20

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

> 30

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

> 300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

> 500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

> 700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

> 2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

> 3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Dịch vụ pháp lý

Để nhận tin tức và quà tặng từ Luật Hoàng Anh

Đăng ký email

Số điện thoại nhận tin

© Bản quyền thuộc về Luật Hoàng Anh - Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Luật Hoàng Anh bằng văn bản.
0908 308 123
Tư vấn miễn phí ngay Chat với luật sư