Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không?

Thứ ba, 31/01/2023, 16:42:03 (GMT+7)

Bài viết này trình bày về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

MỤC LỤC

MỤC LỤC

Nghị quyết của Hội đồng thành viên không phải lúc nào cũng được thông qua với sự đồng thuận 100% từ tất cả thành viên. Trong trường hợp này, pháp luật về doanh nghiệp cho phép thành viên biểu quyết phản đối nghị quyết của Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Việc này phải được thực hiện theo những điều kiện và thủ tục được quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

1. Điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Điều kiện để thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp được quy định tại Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Như vậy, điều kiện để thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình là:

(i) Thành viên đó phải bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.

(ii) Đồng thời, vấn đề mà thành viên đó không tán thành phải mà các vấn đề được dưới đây:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

- Tổ chức lại công ty.

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Những nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có tác động trực tiếp đến sự tồn tại của công ty hoặc quyền lợi của thành viên, nên khi cho rằng quyền lợi của mình bị ảnh hưởng và không muốn chung sống cùng công ty, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Đây còn có thể được xem là một quyền giúp bảo vệ quyền lợi của thành viên góp ít vốn trong công ty. Trong công ty có nhiều chủ, việc sở hữu một tỷ lệ vốn góp càng cao càng giúp thành viên có tác động nhiều hơn đến quá trình ra quyết định chung tại cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty. Như vậy, với một quyết định hay nghị quyết gây bất lợi cho mình, sự biểu quyết không tán thành của các thành viên với phần vốn góp chiếm tỷ lệ nhỏ không thể đủ để khiến cho nghị quyết đó được thông qua. Vì lẽ đó, để khắc phục trường hợp các chủ sở hữu có tỷ lệ vốn góp thấp phải chịu sự bất lợi đến từ những nghị quyết mà họ không sao tác động thay đổi được, Luật Doanh nghiệp trao cho họ quyền được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình như là một cách thức rút vốn, giải thoát họ khỏi công ty.

2. Thời hạn và thủ tục yêu cầu mua lại phần vốn góp

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2021.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Việc mua lại phần vốn góp khi có yêu cầu đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật của thành viên là nghĩa vụ của công ty. So sánh với luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 52 có quy định “trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp… thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình…”. Cách diễn đạt này dẫn đến cách hiểu là công ty không bắt buộc phải mua lại phần vốn góp khi thành viên có yêu cầu, và công ty có thể quyết định mua lại hoặc từ chối. Đến Luật Doanh nghiệp năm 2014, quy định này đã được sửa đổi: “Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty”. Như vậy, công ty chỉ có nghĩa vụ mua lại khi công ty có thể thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại mà không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ khác của công ty. Khi không thể thanh toán, công ty phải cho phép các thành viên đạt được mục đích của họ bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải thành viên công ty.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

Luật Sư Phạm Thị Thu Hà

Chuyên viên pháp lý Trịnh Thị Chình

Luật Sư Nguyễn Thị Ngàn

Luật Sư Vũ Khánh Hiếu

Luật Sư Nguyễn Thùy Dung

Thạc sĩ kinh tế Nguyễn Mai Hương

Luật Sư Lê Tiến Thành

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Diệu Quỳnh

Chuyên viên pháp lý Nguyễn Thị Thu Hiền

Luật Sư Đào Hồng Sơn

Luật sư NGUYỄN ĐÌNH HIỆP - Những con số biết nói

Với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật sư Nguyễn Đình Hiệp có sự am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam và triển khai thành công rất nhiều các vụ việc như:

2

Tư vấn mở chuỗi kinh doanh nhượng quyền thương mại

2

Tư vấn cấp Giấy phép viễn thông cho doanh nghiệp Việt Nam

8

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho các doanh nghiệp Việt Nam, Trung Quốc, Hàn Quốc. Tiêu biểu như Công ty CP Tập đoàn Bình Minh, Công ty CP DV Viễn thông Hải Phòng

10

Tư vấn, xử lý thu hồi công nợ và khởi kiện/khởi tố các đối tượng có nợ khó đòi

10

Tư vấn pháp lý đầu tư, giấy phép, chuyển nhượng các dự án khoáng sản. Tiêu biểu như Dự án khai thác Khoáng sản của Công ty khoáng sản An Vượng tại huyện Đà Bắc tỉnh Hoà Bình (50ha).

15

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư mở rộng sản xuất. Tiêu biểu như Dự án sản xuất 50 triệu sản phẩm điện tử thanh toán Công ty TNHH ST Vina (Hàn Quốc); Dự án mở rộng quy mô sản xuất của Công ty TNHH RFTech Việt Nam lên 20 triệu đô la Mỹ;

20

Tư vấn hợp đồng chuyển giao công nghệ và thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (hầu hết là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài)

20

Tư vấn pháp lý dự án đầu tư bất động sản. Tiêu biểu như Dự án khu nghỉ dưỡng tại Vịnh Lan Hạ, thành phố Hải Phòng (30ha); Khu du lịch sinh thái và nghỉ dưỡng Avana Mai Chau Hideway, tỉnh Hòa Bình (32ha)

30

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong các lĩnh vực. Tiêu biểu như Dự án nhà máy sản xuất của Công ty Mass Well Limited, Công ty Modern Shine Limited tại Trung tâm công nghiệp GNP Yên Bình

300

Tư vấn hồ sơ công bố sản phẩm, hồ sơ phòng cháy chữa cháy, hồ sơ an toàn vệ sinh thực phẩm, đăng ký mã số mã vạch, đăng ký/thông báo website…

500

Tư vấn bảo hộ nhãn hiệu (thương hiệu), quyền tác giả, sáng chế

700

Tư vấn, thực hiện các thủ tục, giấy phép con như: Giấy phép lao động cho người nước ngoài, cấp phép tạm trú cho người nước ngoài, Giấy phép trung tâm ngoại ngữ, Giấy phép ngành dược, Giấy phép quảng cáo…

2000

Tư vấn, thành lập các doanh nghiệp mới, chi nhánh, văn phòng đại diện trên cả nước; các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên cả nước

3000

Tư vấn các vụ việc ly hôn, chia tài sản, quyền nuôi con; chia thừa kế; tranh chấp đất đai; tố tụng dân sự, tố tụng hình sự và tố tụng hành chính.

Dịch vụ pháp lý

Để nhận tin tức và quà tặng từ Luật Hoàng Anh

Đăng ký email

Số điện thoại nhận tin

© Bản quyền thuộc về -Luật Hoàng Anh- Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Luật Hoàng Anh bằng văn bản.
Lên đầu trang zalo.png messenger.png 0908 308 123
Tư vấn miễn phí ngay Chat với luật sư