Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có quyền và nghĩa vụ như thế nào?

Thành viên góp vốn là thành viên không bắt buộc phải có khi thành lập công ty hợp danh. Họ đóng vai trò là người trợ lực về vốn cho công ty và không được tham gia vào quản lý và điều hành công ty. Vì vậy, pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của họ có nhiều điểm hạn chế hơn so với thành viên hợp danh. Cụ thể các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh như sau:

1. Quyền của thành viên góp vốn

Quyền của thành viên góp vốn được quy định tại Khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Dựa vào căn cứ pháp luật trên, có thể chia quyền của thành viên góp vốn thành các nhóm quyền sau:

1. Nhóm quyền về quản trị - điều hành công ty

- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ. Thành viên góp vốn không có quyền họp và biểu quyết các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, hay nói cách khác, họ không có quyền quản lý công ty, chỉ có quyền họp và biểu quyết các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ tại công ty. Về quyền này, thành viên góp vốn khác với thành viên hợp danh của công ty hợp danh, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hay cổ đông công ty cổ phần, vì các thành viên của các công ty đó đều được quyền quản lý công ty ngang nhau hoặc theo tỷ lệ vốn góp. Với việc không có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, không phải cá nhân, tổ chức nào cũng mong muốn trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh khi có những sự lựa chọn tốt hơn.

- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

2.2. Nhóm quyền về tài sản

- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty. Quy định này khiến việc trở thành thành viên của người thừa kế thành viên góp vốn khác với người thừa kế thành viên hợp danh, vì người thừa kế thành viên hợp danh chỉ được trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Ngoài ra, thành viên góp vốn còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

2. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định tại Khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn được chia thành các nhóm sau:

2.1. Nhóm nghĩa vụ về quản trị - điều hành công ty

- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Đây là điểm khác biệt rõ nét giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh trong công ty; khi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về mọi nghĩa vụ của công ty.

- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

2.2. Nhóm nghĩa vụ về tài sản

- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Quy định này đã làm hạn chế quyền của thành viên góp vốn, khi họ không có quyền quyết định về mọi hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.

Ngoài ra, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh còn có các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh