Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền gì?

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Vậy các thành viên Hội đồng thành viên có những quyền gì? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu dưới đây.

1. Các quyền cơ bản của thành viên Hội đồng thành viên

Vấn đề này được quy định tại Khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

1.1. Nhóm các quyền về quản lý, kiểm soát trong công ty

Các quyền trong nhóm này tạo thành cơ chế thúc đẩy hoạt động, không ngừng nâng cao hiệu quả cũng như bảo đảm hoạt động ổn định trong công ty. Nhóm này bao gồm các quyền:

- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Trừ trường hợp, trong khoảng thời gian 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn cam kết góp.

1.2. Nhóm các quyền về tài sản

Các quyền trong nhóm này có tầm quan trọng đặc biệt đối với thành viên trong công ty vì gắn liền với mục đích sinh lợi của các thành viên khi tham gia thành lập công ty. Các quyền trong nhóm này bao gồm:

- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản. Về nguyên tắc, khi công ty giải thể hay phá sản thì công ty phải dùng tài sản của mình để hoàn thành nghĩa vụ trả nợ với các chủ nợ. Nếu tài sản còn lại không đủ trả nợ, thành viên của công ty cũng không phải góp thêm nhưng nếu sau khi thanh toán nợ mà tài sản của công ty còn dư thì số tài sản đó sẽ được chia cho các thành viên của công ty. Để bảo đảm sự công bằng, việc chia tài sản phải căn cứ vào tỷ lệ góp vốn tương ứng của các thành viên trong công ty. Giá trị tài sản mà thành viên nhận trong trường hợp này có thể lớn hoặc nhỏ hơn so với số vốn họ đã góp đã công ty khi thành lập.

- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động, khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ thì thành viên trong công ty có quyền ưu tiên được góp thêm. Quyền ưu tiên được thể hiện ở việc thành viên có quyền được góp vốn vào công ty trước khi công ty kêu gọi tổ chức, cá nhân bên ngoài góp vốn.

- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1.3. Quyền khởi kiện đối với người quản lý công ty

Thành viên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác khi có hành vi vi phạm về nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng hoặc không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định pháp luật hoặc Điệu lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên…

Ngoài ra, thành viên Hội đồng thành viên công ty còn có các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Quyền của thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên

Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn có quy định bổ sung đối với thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định. Theo đó, ngoài các quyền trên đây, căn cứ Khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020, họ còn có các quyền sau:

- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Đối với trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có các quyền trên.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh