Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong một số trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định như thế nào?

Pháp luật quy định thực hiện trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong một số trường hợp đặc biệt mà người này không thể thực hiện được quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của mình để đảm bảo lợi ích của chính họ, của doanh nghiệp, người lao động, khách hàng, nhà nước và bên có liên quan. Điều này được quy định cụ thể tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể các trường hợp đó như sau:

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới

Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty một chủ sở hữu. Việc chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ hoặc kết nạp thêm thành viên mới sẽ khiến số lượng chủ sở hữu trong công ty tăng lên. Khi đó công ty không còn đáp ứng điều kiện là một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nữa, mà bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty khác như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.  

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc

Đây là trường hợp được bổ sung trong Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trên thực tế đã phát sinh trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong quá trình hoạt động, có thành viên bị tạm giam, bị kết án tù.... Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp năm 2014 chưa có quy định về thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên có liên quan đó trong trường hợp nêu trên; dẫn đến, nhiều trường hợp quyền lợi hợp pháp của họ bị vi phạm hoặc bị chiếm đoạt; hoạt động kinh doanh của công ty bị ảnh hưởng. Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc. Theo đó, quyền và nghĩa vụ của cá nhân này được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.”

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết

Trường hợp này được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty một chủ, thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc một tổ chức. Khi chủ sở hữu là cá nhân chết thì người thừa kế của cá nhân đó sẽ trở thành chủ sở hữu công ty (trong trường hợp có một người thừa kế công ty) hoặc thành viên công ty (trong trường hợp có nhiều người cùng thừa kế công ty). Người thừa kế có thể xác định theo di chúc hoặc theo pháp luật. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định tại Điều 622 Bộ luật Dân sự năm 2015:

“Điều 622. Tài sản không có người nhận thừa kế

Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.”

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích

Có thể hiểu mất tích là tình trạng của một cá nhân vắng mặt liên tục trong một thời gian dài mà không rõ họ còn sống hay đã chết do không có tin tức gì liên quan đến cá nhân đó. Một cá nhân chỉ được coi là mất tích khi có tuyên bố mất tích do Tòa án đưa ra. Khi đó vấn đề quản lý tài sản của chủ cá nhân đó được đặt ra. Đối với chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, luật quy định:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”

Luật Doanh nghiệp không đưa ra cách thức giải quyết cụ thể mà dẫn sang quy định của pháp luật dân sự. Về vấn đề này, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định như sau:

“Điều 65. Quản lý tài sản của người vắng mặt tại nơi cư trú

1. Theo yêu cầu của người có quyền, lợi ích liên quan, Tòa án giao tài sản của người vắng mặt tại nơi cư trú cho người sau đây quản lý:

a) Đối với tài sản đã được người vắng mặt ủy quyền quản lý thì người được ủy quyền tiếp tục quản lý;

b) Đối với tài sản chung thì do chủ sở hữu chung còn lại quản lý;

c) Đối với tài sản do vợ hoặc chồng đang quản lý thì vợ hoặc chồng tiếp tục quản lý; nếu vợ hoặc chồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự thì con thành niên hoặc cha, mẹ của người vắng mặt quản lý.

2. Trường hợp không có những người được quy định tại khoản 1 Điều này thì Tòa án chỉ định một người trong số những người thân thích của người vắng mặt tại nơi cư trú quản lý tài sản; nếu không có người thân thích thì Tòa án chỉ định người khác quản lý tài sản.”

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.”

Khi rơi vào tình trạng trên người đó không có khả năng để nhận thức và hành động một cách đúng đắn theo ý chí của mình, nên họ không có đủ khả năng để hiểu và làm chủ được hành vi của mình. Vì vậy việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của họ phải được thực hiện thông qua người đại diện. Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện (gọi là đại diện theo ủy quyền); theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (gọi chung là đại diện theo pháp luật).

6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản

Giải thể doanh nghiệp và phá sản đều dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp. Khi một tổ chức góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà bị phá sản hoặc giải thể, việc thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty được pháp luật quy định như sau:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Khi doanh nghiệp tiến hành giải thể hoặc phá sản, pháp luật không cấm doanh nghiệp chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác. Vì thế trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.

7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp

Khi một cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp đó, đồng nghĩa với việc cá nhân hoặc pháp nhân đó đã có hành vi vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật trong quá trình hoạt động, hành nghề. Vì vậy việc cấm cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án là quy định cần thiết, nhằm ngăn chặn những sai phạm tương tự có thể xảy ra. Pháp luật cụ thể hóa vấn đề này tại Khoản 7 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.”

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh