Tiếp nhận thành viên mới vào công ty hợp danh được pháp luật quy định như thế nào?

Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có thể quyết định tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Việc tiếp nhận thành viên mới không chỉ làm tăng vốn điều lệ công ty mà còn ảnh hưởng đến quyền lợi và nghĩa vụ của nhiều chủ thể khác.

Vấn đề này được pháp luật quy định tại Điều 186 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.”

1. Thẩm quyền chấp thuận yêu cầu tiếp nhận thành viên mới

Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn, tuy nhiên việc tiếp nhận thành viên cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Theo Khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc tiếp nhận thành viên mới phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành. Như vậy sẽ có thể xảy ra trường hợp các thành viên hợp danh đồng ý cho một thành viên hợp danh chuyển nhượng vốn, nhưng người nhận chuyển nhượng có được tiếp nhận làm thành viên mới của công ty hợp danh hay không lại phụ thuộc vào sự chấp thuận của ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh. Quy định kiểm soát chặt chẽ này về cơ bản phù hợp với đặc thù của công ty đối nhân.

2. Thời hạn góp vốn của thành viên mới

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty. Quy chế góp vốn được thực hiện giống với thành viên hợp danh và thành viên góp vốn tại Điều 178 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

…”

3. Trách nhiệm của thành viên hợp danh mới

Khi một người chính thức trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh sẽ làm phát sinh trách nhiệm liên đới của thành viên đó với công ty hợp danh. Thành viên đó phải thực hiện nghĩa vụ liên đới khi công ty hợp danh không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Trước khi gia nhập, thành viên mới chắc chắn đã phải tìm hiểu trước về tình trạng hoạt động của công ty hợp danh vì thế việc quy định thành viên hợp danh mới gia nhập công ty hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty hợp danh phát sinh trước khi gia nhập là hoàn toàn hợp lý. Thành viên hợp danh mới của công ty hợp danh chỉ được loại trừ trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty phát sinh trước khi gia nhập, nếu thành viên hợp danh mới có thỏa thuận với các thành viên hợp danh còn lại về vấn đề này.

Tuy nhiên, thỏa thuận đó có hiệu lực đối với bên thứ ba hay không thì pháp luật chưa quy định rõ. Khi giao dịch với công ty hợp danh mà thành viên mới chưa gia nhập, bên thứ ba chỉ nhằm vào trách nhiệm của các thành viên hợp danh hiện có tại thời điểm giao dịch. Bởi thế, thành viên hợp danh mới có thể giao ước là không chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũ của công ty hợp danh và phải thông báo việc này cho bên thứ ba. Mục đích của việc thông báo là để phạm vi quyền yêu cầu của chủ nợ, nghĩa vụ của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh và người thứ ba được phân định rõ ràng. Ngoài ra, nếu thỏa thuận đó được xác lập sau quan hệ nghĩa vụ giữa công ty hợp danh và bên thứ ba thì nó cũng không có hiệu lực đối với bên thứ ba, cho dù thỏa thuận này đã được thông báo cho bên thứ ba biết. Hơn nữa, có thể có những quan hệ nghĩa vụ mà công ty hợp danh xác lập trước khi người đó trở thành thành viên của công ty hợp danh và chấm dứt khi người này đang là thành viên của công ty hợp danh, nên người này có thể sẽ được hưởng lợi ích từ giao dịch đó. Vì vậy, họ không thể thoái thác nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch đó [1].

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh

[1] Bùi Anh Tú (2020), Địa vị pháp lý của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, Thạc sỹ, Trường Đại học Luật Hà Nội.