Vốn của công ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, các cổ đông không quan tâm đến thân nhân mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp, việc đưa ra quy định pháp luật cụ thể về vốn là một nội dung pháp lý có ý nghĩa quan trọng.

Dưới góc độ kinh tế, vốn của doanh nghiệp được coi là toàn bộ giá trị chiếm dụng mà doanh nghiệp dùng để mua tư liệu sản xuất, trả thù lao cho người lao động trong quá trình sản xuất, kinh doanh hay vốn là tổng thể nói chung những tài sản bỏ ra lúc đầu, thường biểu hiện bằng tiền, dùng trong sản xuất, kinh doanh, nói chung trong hoạt động sinh lợi. Vốn của công ty cổ phần được hiểu là giá trị toàn bộ tài sản của công ty cổ phần được đầu tư vào hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận cho công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.”

Theo đó, vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, các phần này gọi là cổ phần, hình thức thể hiện của cổ phần là cổ phiếu, giá trị của mỗi cổ phần do công ty quyết định. Việc chia vốn điều lệ thành những phần bằng nhau sẽ tạo ra hệ quả là quyền, nghĩa vụ hay lợi ích ngang nhau trong mỗi cổ phần cùng loại. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Ví dụ: Công ty cổ phần A tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp đăng ký bán 600.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần và được cổ đông đăng ký mua 300.000 cổ phần. Vậy vốn điều lệ công ty Cổ phần A là 300.000 cổ phần x 10.000 VNĐ = 3.000.000.000 VNĐ.

Đồng thời, liên quan đến khái niệm vốn điều lệ công ty cổ phần còn có một số khái niệm liên quan đến cổ phần của công ty cổ phần, đó là:

- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Ví dụ: Tại thời điểm thành lập Công ty Cổ phần A đã được cổ đông đăng ký mua 300.000 cổ phần. Vậy cổ phần đã bán của công ty A là 300.000 cổ phần.

- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua. Ví dụ: công ty A được Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán hết 600.000 cổ phần. Vậy cổ phần được quyền chào bán của công ty Cổ phần A là 600.000 cổ phần.

- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua. Ví dụ: Công ty A được Đại hội đồng cổ đông chào bán 600.000 cổ phần. Trong đó có 300.000 cổ phần đã được bán. Còn lại là 300.000 cổ phần là cổ phần chưa bán.

Ngoài ra, Điều 112 cũng quy định các trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

Như vậy, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong 03 trường hợp như sau:

(i) Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

- Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

- Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

(ii) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

(iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Doanh nghiệp

Luật Hoàng Anh