Hợp đồng mua bán hàng hóa được quy định như thế nào trong Luật Thương mại 2005?

Việc xác lập thực hiện hợp đồng là yếu tố quan trọng khi tiến hành giao dịch mua bán hàng hóa. Để quá trình giao dịch mua bán hàng hóa được diễn ra một cách thuận lợi, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên thì cần phải tìm hiểu rõ hệ thống các quy định pháp luật cũng như những lưu ý khi xác lập hợp đồng. Dưới đây là tổng hợp những vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa.

1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa

Hiện nay, Luật Thương mại 2005 chưa có quy định cụ thể như thế nào là hợp đồng mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, ta có thể chia tách khái niệm hợp đồng và khái niệm mua bán hàng hóa để định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa. Căn cứ theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Căn cứ Khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 định nghĩa về mua bán hàng hóa: “8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận”.

Từ đó, ta có thể định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:

“Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận”.

2. Đặc điểm của chung hợp đồng mua bán hàng hóa

a. Hợp đồng song vụ

Tính song vụ của hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện ở chỗ, mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đều chịu ràng buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời cũng là bên có quyền đòi hỏi bên còn lại thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Hai nghĩa vụ mang tính chất qua lại và có liên quan mật thiết với nhau trong hợp đồng mua bán hàng hóa đó là: nghĩa vụ của bên bán phải bán giao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua là phải thành toán tiền cho bên bán.

b. Có tính đền bù

Tính đền bù trong hợp đồng được hiểu là mỗi bên chủ thể sau khi đã thực hiện cho bên kia một lợi ích sẽ nhận được từ bên kia một lợi ích tương ứng. Tính đền bù trong hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện ở chỗ bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh toán.

c. Là hợp đồng ưng thuận

Tức là nó được coi là hợp đồng giao kết tại thời điểm các bên thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của bên bán nhằm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng mua bán hàng hóa đã có hiệu lực.

3. Đặc điểm riêng của hợp đồng mua bán hàng hóa

a. Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa chủ yếu là thương nhân

Chủ thể hợp đồng là các bên tham gia giao kết và thực hiện hợp đồng. Một bên chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa phải là thương nhân, bên còn lại có thể là thương nhân hoặc không, đó có thể là các cá nhân, tổ chức kinh tế. Thương nhân theo quy định của Luật Thương mại là bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Chủ thể không phải là thương nhân cũng có thể là chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa, hoạt động của các chủ thể này sẽ phải tuân theo Luật Thương mại nếu các chủ thể này lựa chọn luật áp dụng là Luật Thương mại.

b. Đối tượng của hợp đồng

Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa. Hàng hóa được quy định tại Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005 như sau:

“2. Hàng hóa bao gồm:

a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;

b) Những vật gắn liền với đất đai.”

Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa phải là những hàng hóa có tính lưu thông và tính thương mại (sinh lời). Nếu các bên giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa bị cấm lưu thông trên thị trường thì hợp đồng mua bán hàng hóa đó sẽ bị vô hiệu.

So với khái niệm hàng hóa được quy định trong Luật Thương mại 1997 thì khái niệm hàng hóa được quy định trong Luật Thương mại 2005 có sự mở rộng hơn. Hàng hóa theo Luật Thương mại 1997 gồm máy móc, thiết bị, nguyên liệu, nhiên liệu, vật liệu, hàng tiêu dùng, các động sản khác được lưu thông trên thị trường, nhà ở dùng để kinh doanh dưới hình thức cho thuê, mua, bán. Hàng hóa trong Luật Thương mại 2005 có mở rộng thêm cả những động sản hình thành trong tương lai. Mở rộng khái niệm hàng hóa vừa thể hiện phạm vi điều chỉnh rộng hơn của Luật Thương mại, vừa thể hiện sự phù hợp với tình hình hội nhập, mở cửa của Việt Nam.

Còn so sánh trong mối tương quan với đối tượng của hợp đồng mua bán tài sản thì đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa hẹp hơn so với đối tượng của hợp đồng mua bán tài sản. Điều 431 Bộ luật dân sự 2015 quy định đối tượng của hợp đồng mua bán tài sản là tài sản được quy định tại Bộ luật dân sự. Khái niệm tài sản tại Điều 105 Bộ luật dân sự bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai. Trng khi đó, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa chỉ là động sản và những vật gắn liền với đất đai.

Như vậy, các loại tài sản là quyền tài sản sẽ không là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa.

c. Về hình thức của hợp đồng

Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải lập thành văn bản thì phải tuân theo quy định đó. Ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập thành văn bản hoặc bằng các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như telex, fax, điện báo hay thông điệp dữ liệu.

Hình thức của hợp đồng là cách thức thể hiện và ghi nhận ý chí của các bên giao kết hợp đồng. Luật Thương mại quy định đa dạng về các hình thức thể hiện hợp đồng, tuy nhiên so với các hình thức khác thì hình thức hợp đồng thể hiện bằng văn bản có ưu điểm, đó là:

+ Ghi nhận rõ ràng về các quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng;

+ Là cơ sở pháp lý rõ ràng để các bên thực hiện đúng, đầy đủ hợp đồng, đồng thời là tài liệu pháp lý quan trọng để cơ quan pháp lý có thẩm quyền giải quyết tranh chấp pháp sinh từ hợp đồng đó.

Từ các đặc điểm nêu trên, các chủ thể tham gia giao dịch có thể nắm bắt cơ bản các nội dung cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa mà mình thực hiện. Từ đó xây dựng một hợp đồng cho phù hợp.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Thương mại 2005

Luật Hoàng Anh