Hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì?

Huỷ bỏ hợp đồng thương mại là một trong các chế tài thương mại có hậu quả pháp lý nặng nề nhất mà các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng thương mại không mong muốn áp dụng. Vậy hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì? Có hậu quả pháp lý như thế nào?

Khái niệm hủy bỏ hợp đồng thương mại

Huỷ bỏ hợp đồng là sự kiện pháp lý mà hậu quả của nó làm cho nội dung hợp đồng bị hủy bỏ một phần hợp đồng hoặc toàn bộ hợp đồng không còn hiệu lực từ thời điểm giao kết. Tại Khoản 1, 2, 3 Điều 312 Luật Thương mại định nghĩa về hủy bỏ hợp đồng như sau:

“Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng

1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.

2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.

3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.”

Theo đó, hủy bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

Điều kiện áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng

Tại Khoản 1 Điều 423 Bộ luật dân sự 2015 quy định như sau:

“Điều 423. Hủy bỏ hợp đồng

1. Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:

a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận;

b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;

c) Trường hợp khác do luật quy định.”

Trong đó, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng (theo Khoản 2 Điều 423 Bộ luật dân sự 2015).

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005:

“4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;

b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.”

Như vậy, cũng như Bộ luật dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 quy định chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp:

+ Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;

+ Hoặc Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Trường hợp thứ nhất, các bên phải thỏa thuận trước trong hợp đồng điều kiện để hủy bỏ hợp đồng là một hoặc một số hành vi vi phạm nhất định và chỉ khi xảy ra các hành vi vi phạm đó, bên vi phạm mới được yêu cầu hủy bỏ hợp đồng. Trong trường hợp thứ hai, không cần các bên phải thỏa thuận trước về điều kiện hủy bỏ mà chỉ cần một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng, Ví dụ: ký hợp đồng mua gạo nếp để gói bánh trưng bán trong dịp Tết nguyên đán nhưng bên bán vi phạm thời hạn giao hàng và lại giao gạo vào sau Tết nguyên đán. Tuy cùng bản chất là vi phạm khiến mục đích hợp đồng không đạt được nhưng Bộ luật dân sự năm 2015 không dùng thuật ngữ vi phạm cơ bản mà dùng thuật ngữ “vi phạm nghiêm trọng” (khoản 2 Điều 423).

Ở Hoa Kỳ, đối với những vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền lựa chọn: hoặc yêu cầu thực hiện hợp đồng và đòi bồi thường thiệt hại, hoặc yêu cầu hủy bỏ hợp đồng và đòi bồi thường thiệt hại. Đối với những vi phạm không cơ bản, bên bị vi phạm không được quyền yêu cầu hủy hợp đồng mà chỉ có thể đòi bồi thường thiệt hại. Quy định này khá tương đồng với Điều 423 bộ luật dân sự năm 2015 và Điều 312 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005. Pháp luật Việt Nam còn quy định một trường hợp nữa có thể yêu cầu hủy bỏ hợp đồng, đó là khỉ các bên đã thỏa thuận trước trong hợp đồng điều kiện hủy bỏ.

Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

Tại Điều 314 Luật Thương mại 2005 quy định hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng như sau:

“Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.

3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này.”

Việc hủy hợp đồng thường được áp dụng khi hợp đồng chưa được thực hiện. Trong trường hợp hợp đồng đang thực hiện thì áp dụng chế tài đình chỉ thực hiện hợp đồng. Sau khi hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. Nếu có thiệt hại phát sinh từ việc hủy bỏ hợp đồng thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Thương mại 2005

Luật Hoàng Anh