Một số lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa cần phải có những quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các bên, phương thức thực hiện, phương thức thanh toán… Dưới đây là một số lưu ý khi soạn thỏa hợp đồng mua bán hàng hóa.

1. Chủ thể ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Chủ thể ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc là người được ủy quyền và việc ký kết không được vượt quá phạm vi được ủy quyền và thời hạn ủy quyền.

Chủ thể phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự.

Năng lực pháp luật dân sự là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi người đó sinh ra và mất đi khi người đó chết. Năng lực hành vi dân sự là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự.

2. Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa

Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa mà các bên có thỏa thuận về chất lượng, mẫu mã, chủng loại, các thông số kĩ thuật… Các bên cần thỏa thuận kĩ với nhau về đối tượng hợp đồng để tránh xảy ra tranh chấp.

Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được quy định tại Khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại 2005 như sau:

“Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường”.

Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thuộc các trường hợp trên đây.

3. Giá cả, phương thức và thời hạn thanh toán

Giá cả, phương thức, thời hạn thanh toán là những điều khoản cơ bản cần có trong hợp đồng. Các bên cần có sự thỏa thuận rõ ràng về giá cả trong hợp đồng có bao gồm chi phí vận chuyển hàng, chi phí bốc dỡ hàng hay các chi phí khác hay không. Nên có thêm các thỏa thuận về việc giao các chứng từ có liên quan đến việc thanh toán. Các thỏa thuận này cần được quy định rõ ràng, cụ thể trong từng điều khoản của hợp đồng.

4. Thời hạn, địa điểm và phương thức thức thực hiện hợp đồng mua

Các bên thỏa thuận về thời hạn thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, trong thời hạn đó bên bán phải giao hàng hóa cho bên mua đúng thời hạn. Việc giao hàng hóa trước hoặc sau thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng sẽ được coi là chấp thuận khi đã thông báo cho bên bán và được bên bán đồng ý. Các bên cần thỏa thuận rõ về thời điểm giao hàng. Trong trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không có thỏa thuận về thời điểm giao hàng thì bên bán có thể giao hàng vào bất ký thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua. Địa điểm giao hàng hóa sẽ do các bên thỏa thuận, bên bán có nghĩa vụ giao hàng theo đúng địa điểm đã thỏa thuận.

5. Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, thời điểm chuyển rủi ro

Các bên có quyền thỏa thuận thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa, nếu không có thỏa thuận thì quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang cho bên mua từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.

Thời điểm chuyển rủi ro cũng sẽ các bên tự thỏa thuận, nếu không có thỏa thuận thì sẽ tuân theo quy định của Luật Thương mại 2005 từ Điều 57 đến Điều 60, cụ thể như sau:

+ Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định: Nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hoá.

+ Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định: Nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.

+ Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà không phải là người vận chuyển

Nếu hàng hoá đang được người nhận hàng để giao nắm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua: Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá; Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên mua.

+ Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường vận chuyển: Nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.

+ Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác: Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp đồng do không nhận hàng. Trường hợp, nếu hàng hoá không được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không được thông báo cho bên mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào khác thì bên mua sẽ không phải chịu rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng của hàng hóa đó.

Qua đây, khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa các bên cần tìm hiểu kĩ quy định của pháp luật và thỏa thuận rõ ràng với nhau về mọi vấn đề, đảm bảo hợp đồng thực hiện đúng luật và bảo vệ lợi ích của mỗi bên, tránh phát sinh tranh chấp sau này.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Thương mại 2005

Luật Hoàng Anh