Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần tại quận 2, thành phố Hồ Chí Minh

 

Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định khả năng chịu trách nhiệm của công ty. Việc tăng vốn điều lệ sẽ làm tăng năng lực tài chính của công ty, theo đó, công ty có thể thu hút thêm đầu tư và mở rộng quy mô kinh doanh. Ngược lại, việc giảm vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng lớn đến năng lực tài chính của công ty. Do vậy, khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải có sự cho phép của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. 

Tuy nhiên, bạn không biết việc thay đổi vốn điều lệ đã đăng ký phải tiến hành như thế nào trong từng loại hình doanh nghiệp và điều kiện để tăng, giảm vốn điều lệ hiện nay là gì? 

Hãy tham khảo nội dung bài viết này hoặc GỌI NGAY cho chúng tôi qua số điện thoại: 0908 308 123 để được LUẬT SƯ tư vấn MIỄN PHÍ và cung cấp dịch vụ NHANH – TRỌN GÓI – GIÁ RẺ.

VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ? 

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Các loại tài sản được dùng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ , công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam. 

Xem thêm: Quy định về vốn điều lệ của Doanh nghiệp?

NẾU THÀNH VIÊN KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN TRONG THỜI GIAN QUY ĐỊNH THÌ DOANH NGHIỆP CẦN LÀM GÌ? 

1. Công ty cổ phần 

- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty;

- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán;

- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

- Nếu chưa có góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. 

3. Công ty TNHH 1 thành viên 

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

4. Công ty hợp danh 

Thành viên góp vốn góp không đủ và đúng hạn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Doanh nghiệp của bạn đăng ký vốn nhưng cổ đông/thành viên chưa góp đủ? Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp khi chưa góp vốn điều lệ thực hiện như thế nào? Chat ngay với Luật Sư để được Tư Vấn MIỄN PHÍ nhé.

KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ THÌ BỊ XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO? 

1. Đối với các thành viên, cổ đông công ty 

- Công ty cổ phần: Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

- Công ty TNHH 1 TV: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

- Công ty TNHH 2 TV trở lên: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.

b. Phạt hành chính đối với doanh nghiệp 

Doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi không góp như đã đăng ký bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (theo quy định tại Khoản 3, Điều 46, Nghị định 122/2021/NĐ-CP) và buộc thực hiện điều chỉnh vốn. 

THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ TRONG TRƯỜNG HỢP NÀO? 

Thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp bao gồm tăng, giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Đối với từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định chi tiết về các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, cụ thể như sau: 

1. Công ty cổ phần

- Các hình thức tăng vốn điều lệ:

• Chào bán cổ phần 

Gồm: chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ

• Trả cổ tức 

- Các trường hợp giảm vốn điều lệ 

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

2. Công ty TNHH 2 TV trở lên

- Các trường hợp tăng vốn điều lệ bao gồm: 

• Tăng vốn góp của thành viên
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

- Các trường hợp giảm vốn điều lệ bao gồm: 

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên 
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tăng, giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

3. Công ty TNHH 1 TV 

- Các trường hợp tăng vốn điều lệ bao gồm: 

• Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn
• Huy động thêm vốn góp của người khác 

- Các trường hợp giảm vốn điều lệ bao gồm: 

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn 

Xem thêm: Làm thế nào để tăng vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Góp vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần lưu ý gì?

4. Công ty hợp danh 

- Trường hợp tăng vốn điều lệ: 

• Tiếp nhận thành viên mới 

- Trường hợp giảm vốn điều lệ: 

• Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
• Thành viên hợp danh rút vốn trong trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận

Bạn còn chưa biết cách chuẩn bị các tài liệu trong hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp? Hay không muốn mất thời gian tự mình nộp và chờ đợi kết quả? ĐỪNG TIẾC một cuộc gọi, một tin nhắn cho LUẬT SƯ để nhận được những tư vấn MIỄN PHÍ và NHANH NHẤT.

CÁC PHƯƠNG ÁN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Các phương án tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần thông thường được sử dụng bao gồm:

- Chào bán cổ phần ra công chúng;

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: 

+ Tăng vốn từ nguồn vốn của cổ đông; 

+ Sử dụng nguồn vốn từ vốn chủ sở hữu như thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (như trả cổ tức bằng việc phát hành cổ phiếu); quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

- Chào bán cổ phần cho cổ đông riêng lẻ, chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược;

- Tăng vốn từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi;

- Tăng vốn từ việc hoán đổi nợ thành cổ phần;

- Phát hành cổ phiếu cho người lao động (ESOP)

Lưu ý: đối với việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Các phương án tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh thông thường được sử dụng bao gồm:

- Tăng vốn từ nguồn vốn góp của các thành viên;

- Tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu: quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

- Tăng vốn từ việc hoán đổi nợ thành phần vốn góp.

Chưa biết lập phương án tăng vốn điều lệ thế nào cho phù hợp với quy định pháp luật? Chuyển đổi nợ thành cổ phần/phần vốn góp thì thực hiện như thế nào? Gọi ngay cho Luật sư để được Tư Vấn MIỄN PHÍ và cung cấp Dịch Vụ Trọn Gói, Chi Phí Thấp Nhất nhé.

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA DOANH NGHIỆP GỒM NHỮNG THÀNH PHẦN GÌ? 

Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ bao gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Xem thêm: Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); 
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh), 
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ (đối với công ty cổ phần);

Hồ sơ được nộp (trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính, qua Cổng thông tin đăng ký quốc gia về thành lập doanh nghiệp) đến cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính).

THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA DOANH NGHIỆP 

1. Chuẩn bị và nộp hồ sơ 

- Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ

- Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ;

- Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ thì cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung;

3. Nhận kết quả

Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

- Trường hợp hồ sơ hợp lệ thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ;

- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng ký từ chối cấp Giấy chứng nhận thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết.

Hồ sơ của bạn bị ra thông báo sửa đổi, bổ sung nhiều lần gây phiền hà, mất thời gian? Hãy LIÊN HỆ NGAY với Luật Hoàng Anh để được các Luật Sư Tư Vấn Trực Tiếp nhé.

 

THÔNG TIN CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH TẠI TP. HỒ CHÍ MINH 

Thông tin Cơ quan đăng ký kinh doanh tại TP. Hồ Chí Minh 

Địa chỉ : số 32 đường Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1, thành phố Hồ Chí Minh

Hoặc nộp online qua website: dangkykinhdoanh.gov.vn. 

THỜI GIAN THỰC HIỆN 

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh trả kết quả xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp.

NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA DOANH NGHIỆP 

1. Trường hợp thay đổi phần vốn điều lệ mà làm thay đổi vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty cần bổ sung danh sách thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh.

2. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần (đối với Công ty cổ phần), hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải bổ sung thêm:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

3. Trường hợp giảm vốn điều lệ , doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

4. Trường hợp công ty TNHH 2 TV trở lên giảm vốn điều lệ theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên và công ty mua lại phần vốn góp của thành viên, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. 

5. Đối với công ty TNHH 1 TV tăng vốn theo hình thức huy động thêm vốn góp từ người khác, công ty phải phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

DỊCH VỤ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA DOANH NGHIỆP 

Bạn không có thời gian để thực hiện, hoặc chưa nắm rõ các quy định pháp luật về đăng ký thay đổi vốn điều lệ cỉa doanh nghiệp, hãy liên hệ với Luật Hoàng Anh để được tư vấn và cung cấp dịch vụ một cách HIỆU QUẢ và TIẾT KIỆM CHI PHÍ NHẤT.

Các luật sư của Luật Hoàng Anh là những luật sư chuyên nghiệp, có nhiều năm kinh nghiệm hành nghề, đã từng tham gia tư vấn cho rất nhiều các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, đảm bảo sẽ thực hiện đúng các yêu cầu của bạn trong thời gian nhanh nhất.